25 KiB
::: {.cover}
::: {.cover-logo}
:::
::: {.cover-title}
ПЛУТОН МОНТАНА
:::
::: {.cover-subtitle}
ДОГОВОР УПРАВЛЕНИЯ
ЗАЛОГОМ (ШАБЛОН)
:::
::: {.cover-divider}
:::
:::
::: {.summary-page}
О документе
Что это. Шаблон договора управления залогом, заключаемого между специальной инвестиционной компанией (Эмитентом цифровых финансовых активов — Залогодателем) и управляющим залогом, действующим в интересах держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}.
Правовое основание. Гражданский кодекс Российской Федерации (статья 356); Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ (в применимых частях); иные нормативные акты Российской Федерации.
Связь с другими документами пакета. Документ № 08 (Договор залога прав требования) — устанавливает залог. Настоящий Документ № 09 — детализирует полномочия управляющего залогом, порядок принятия решений, отчётность, вознаграждение, ответственность. :::
Раздел 1. Стороны и цель договора
1.1. Стороны.
- Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «{наименование специальной инвестиционной компании}»;
- Управляющий залогом (далее — Управляющий): Общество с ограниченной ответственностью «{наименование управляющего залогом}» — российское юридическое лицо, не аффилированное с Залогодателем, Заёмщиком по обеспечиваемому Договору займа, Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов, держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска.
1.2. Цель договора. Настоящий договор устанавливает полномочия, обязанности, права и ответственность Управляющего, действующего от имени держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска} в порядке статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.3. Связь с залогом. Настоящий договор является неотъемлемой частью договорной конструкции выпуска цифровых финансовых активов и связан с Договором залога прав требования (Документ № 08 настоящего пакета).
Раздел 2. Назначение Управляющего и принятие функций
2.1. Назначение. Управляющий назначается Залогодателем с согласия Банка России (при необходимости в порядке нормативных актов) и принимает на себя функции управления залогом прав требования в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего выпуска.
2.2. Принятие функций. Управляющий принимает на себя функции управляющего залогом с даты подписания настоящего договора и государственной регистрации залога в порядке Документа № 08; функции прекращаются при наступлении событий, установленных в разделе 11 настоящего договора.
2.3. Квалификационные требования к Управляющему.
- Российское юридическое лицо;
- Опыт деятельности в области управления залогами или иных доверительных отношений — не менее 3 лет;
- Достаточные собственные средства и возможность исполнения функций;
- Отсутствие признаков несостоятельности (банкротства);
- Соответствие требованиям к деловой репутации.
Раздел 3. Объём управления
3.1. Заложенные права. Управляющий осуществляет управление залогом в отношении следующих прав требования Залогодателя:
- прав требования по Договору займа от {дата} № {номер} (Документ № 06 настоящего пакета);
- прав требования Залогодателя как залогодержателя по договору об ипотеке (Документ № 07 настоящего пакета);
- прав требования по обеспечительным сделкам, заключённым в обеспечение исполнения Договора займа.
3.2. Имущество, на которое распространяется обременение. Через залог прав требования Залогодателя обременение распространяется на:
- денежные обязательства Заёмщика по Договору займа;
- здание Объекта и земельный участок (через ипотеку);
- права требования по долгосрочным договорам с клиентами Объекта (по мере их заключения и передачи в залог);
- серверное и инженерное оборудование первой очереди.
Раздел 4. Полномочия Управляющего
4.1. В период нормального исполнения обязательств.
- Получать от Залогодателя ежеквартальные отчёты о состоянии Договора займа;
- Получать от Залогодателя сведения о ходе строительства и эксплуатации Объекта;
- Запрашивать у Залогодателя дополнительные документы и сведения, необходимые для оценки состояния заложенных прав;
- Получать сведения из Единого государственного реестра недвижимости об ипотеке;
- Информировать держателей цифровых финансовых активов о состоянии заложенных прав через распределённый реестр Проекта.
4.2. При наступлении основания обращения взыскания.
- Обращать взыскание на заложенные права в порядке Документа № 08;
- Реализовать заложенные права (продажа третьим лицам или получение исполнения от Заёмщика и его обеспечительных контрагентов);
- Распределять полученные средства между держателями цифровых финансовых активов в порядке (waterfall) Документа № 08, раздел 8;
- Участвовать от имени держателей в процедурах банкротства Залогодателя и Заёмщика;
- Подавать судебные иски от имени держателей;
- Заключать мировые соглашения с согласия собрания держателей.
4.3. Замена Залогодателя при банкротстве. При признании Залогодателя несостоятельным (банкротом) Управляющий заявляет требования держателей цифровых финансовых активов в реестр требований кредиторов в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона № 127-ФЗ; представляет интересы держателей на собрании кредиторов.
Раздел 5. Ограничения полномочий
5.1. Запрет действий в собственных интересах. Управляющий не вправе использовать заложенные права в собственных интересах или в интересах третьих лиц, не являющихся держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска.
5.2. Запрет изменения существенных условий без согласия держателей. Управляющий не вправе:
- изменять процентную ставку и срок обращения цифровых финансовых активов;
- отказываться от прав требования по Договору займа без согласия собрания держателей;
- отказываться от обеспечения (ипотека, иные залоги) без согласия собрания держателей;
- заключать мировые соглашения с Заёмщиком или его контрагентами на условиях, существенно ущемляющих интересы держателей, без согласия собрания держателей.
5.3. Действия, требующие согласия собрания держателей. Следующие решения принимаются Управляющим только после согласования с собранием держателей:
- продажа заложенных прав третьему лицу при обращении взыскания;
- предъявление искового требования о банкротстве Заёмщика;
- замена Управляющего на иное лицо;
- заключение мировых соглашений с Залогодателем или Заёмщиком.
Раздел 6. Собрание держателей цифровых финансовых активов
6.1. Созыв. Собрание держателей цифровых финансовых активов созывается Управляющим:
- по собственной инициативе при принятии решений, отнесённых к компетенции собрания (раздел 5.3);
- по требованию держателей, представляющих не менее 10 (десяти) процентов совокупного объёма выпуска;
- при наступлении основания обращения взыскания на заложенные права.
6.2. Форма проведения. Собрание проводится в электронной форме в личных кабинетах держателей в информационной системе Оператора Проекта; идентификация участников — по учётным записям информационной системы.
6.3. Уведомление о созыве. Управляющий уведомляет держателей о созыве собрания не позднее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты собрания через распределённый реестр Проекта и через личные кабинеты держателей.
6.4. Кворум. Собрание правомочно при участии держателей, представляющих не менее 25 (двадцати пяти) процентов совокупного объёма выпуска.
6.5. Принятие решений. Решения принимаются простым большинством голосов от объёма цифровых финансовых активов, представленных участниками собрания, если иное не установлено настоящим договором; решение о замене Управляющего принимается большинством в 2/3 объёма участвующих.
6.6. Запись решений. Решения собрания фиксируются в распределённом реестре Проекта и обязательны для Управляющего и Залогодателя.
Раздел 7. Обязанности Управляющего
7.1. Действие в интересах держателей. Управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего выпуска.
7.2. Информирование держателей. Управляющий публикует ежеквартальные отчёты о состоянии заложенных прав; уведомляет держателей о существенных событиях; публикует сведения о ходе обращения взыскания (при наступлении) и распределении средств.
7.3. Хранение документов. Управляющий хранит копии всех документов, связанных с управлением залогом, в течение не менее 5 (пяти) лет с даты прекращения настоящего договора.
7.4. Конфиденциальность. Управляющий обеспечивает конфиденциальность сведений, полученных в ходе исполнения функций, за исключением раскрытия информации, предусмотренного настоящим договором, законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Решением о выпуске.
7.5. Соблюдение норм противодействия отмыванию доходов. Управляющий соблюдает требования Федерального закона № 115-ФЗ применительно к своей деятельности.
Раздел 8. Отчётность Управляющего
8.1. Периодичность отчётности.
- Ежеквартальный отчёт о состоянии заложенных прав — не позднее 30 календарных дней после окончания отчётного квартала;
- Годовой отчёт об управлении залогом — не позднее 90 календарных дней после окончания календарного года;
- Отчёты о ходе обращения взыскания — при наступлении соответствующего события и ежемесячно до завершения процедуры.
8.2. Содержание ежеквартального отчёта.
- Состояние Договора займа: остаток основного долга, начисленные проценты, своевременность платежей Заёмщика;
- Состояние обеспечения: ипотека, иные залоги, страхование;
- Существенные события, влияющие на состояние заложенных прав;
- Расходы Управляющего за отчётный квартал.
8.3. Содержание годового отчёта. Годовой отчёт дополнительно содержит финансовую отчётность Управляющего и заключение независимого аудитора Управляющего.
8.4. Каналы публикации отчётов. Распределённый реестр Проекта; сайт Управляющего; личные кабинеты держателей в информационной системе Оператора Проекта.
Раздел 9. Вознаграждение Управляющего
9.1. Размер вознаграждения.
- Базовое периодическое вознаграждение — {размер} рублей в квартал, индексируемое в порядке, установленном настоящим договором;
- При обращении взыскания на заложенные права — дополнительное вознаграждение в размере {размер в процентах} от вырученных средств в порядке Документа № 08, раздел 8;
- Возмещение расходов, документально подтверждённых Управляющим, в установленном порядке.
9.2. Порядок выплаты. Базовое вознаграждение выплачивается Залогодателем ежеквартально не позднее 10-го рабочего дня квартала, следующего за отчётным; дополнительное вознаграждение выплачивается из вырученных средств при обращении взыскания.
9.3. Источники выплат. Базовое вознаграждение — из собственных средств Залогодателя; дополнительное вознаграждение — из вырученных средств при обращении взыскания (распределяется в waterfall в первой очерёдности после расходов на реализацию).
Раздел 10. Ответственность Управляющего
10.1. Ответственность за нарушение обязанностей. Управляющий несёт ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему договору в порядке Гражданского кодекса Российской Федерации и условий настоящего договора.
10.2. Ответственность за действия в собственных интересах. При нарушении запрета действий в собственных интересах (раздел 5.1) Управляющий возмещает держателям цифровых финансовых активов причинённые убытки в полном объёме.
10.3. Страхование ответственности. Управляющий обеспечивает страхование собственной ответственности перед держателями цифровых финансовых активов у российского страховщика на сумму не менее объёма выпуска цифровых финансовых активов.
10.4. Освобождение от ответственности. Управляющий освобождается от ответственности при наступлении обстоятельств непреодолимой силы и при действии в соответствии с решениями собрания держателей цифровых финансовых активов.
Раздел 11. Прекращение договора и замена Управляющего
11.1. Основания прекращения. Настоящий договор прекращается:
- при исполнении Залогодателем обеспечиваемых обязательств перед держателями цифровых финансовых активов в полном объёме;
- по решению собрания держателей цифровых финансовых активов о замене Управляющего;
- при отзыве Управляющим заявления о принятии функций с уведомлением не позднее чем за 90 (девяносто) календарных дней;
- при признании Управляющего несостоятельным (банкротом);
- при выявлении существенных нарушений Управляющим обязанностей по настоящему договору;
- по иным основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
11.2. Замена Управляющего. При прекращении настоящего договора по основаниям, не связанным с исполнением обязательств перед держателями цифровых финансовых активов, Залогодатель совместно с собранием держателей назначает нового Управляющего; новый Управляющий принимает на себя функции с даты заключения нового договора управления залогом; передача функций оформляется актом приёма-передачи документов и сведений.
11.3. Сохранение залога. Замена Управляющего не прекращает действие Договора залога прав требования (Документ № 08); права залогодержателя переходят к новому Управляющему.
Раздел 12. Заключительные положения
12.1. Изменение договора. Изменения настоящего договора оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме с согласия собрания держателей цифровых финансовых активов в случаях, предусмотренных настоящим договором.
12.2. Применимое право и разрешение споров. Применимое право — материальное право Российской Федерации; споры рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения Управляющего.
12.3. Количество экземпляров. Договор составлен в 3 (трёх) экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
12.4. Дата вступления в силу. Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и государственной регистрации залога в порядке Документа № 08.