montana/ЦОД Плутон Монтана/09 Договор управления залогом v1.0.md

::: {.cover}
::: {.cover-logo}
![](symbol_vremeni.png)
:::
::: {.cover-title}
ПЛУТОН МОНТАНА
:::
::: {.cover-subtitle}
ДОГОВОР УПРАВЛЕНИЯ\
ЗАЛОГОМ (ШАБЛОН)
:::
::: {.cover-divider}
:::
:::

::: {.summary-page}
# О документе

**Что это.** Шаблон договора управления залогом, заключаемого между специальной инвестиционной компанией (Эмитентом цифровых финансовых активов — Залогодателем) и управляющим залогом, действующим в интересах держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}.

**Правовое основание.** Гражданский кодекс Российской Федерации (статья 356); Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ (в применимых частях); иные нормативные акты Российской Федерации.

**Связь с другими документами пакета.** Документ № 08 (Договор залога прав требования) — устанавливает залог. Настоящий Документ № 09 — детализирует полномочия управляющего залогом, порядок принятия решений, отчётность, вознаграждение, ответственность.
:::

---

## Раздел 1. Стороны и цель договора

**1.1. Стороны.**

- Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «{наименование специальной инвестиционной компании}»;
- Управляющий залогом (далее — Управляющий): Общество с ограниченной ответственностью «{наименование управляющего залогом}» — российское юридическое лицо, не аффилированное с Залогодателем, Заёмщиком по обеспечиваемому Договору займа, Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов, держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска.

**1.2. Цель договора.** Настоящий договор устанавливает полномочия, обязанности, права и ответственность Управляющего, действующего от имени держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска} в порядке статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.

**1.3. Связь с залогом.** Настоящий договор является неотъемлемой частью договорной конструкции выпуска цифровых финансовых активов и связан с Договором залога прав требования (Документ № 08 настоящего пакета).

---

## Раздел 2. Назначение Управляющего и принятие функций

**2.1. Назначение.** Управляющий назначается Залогодателем с согласия Банка России (при необходимости в порядке нормативных актов) и принимает на себя функции управления залогом прав требования в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего выпуска.

**2.2. Принятие функций.** Управляющий принимает на себя функции управляющего залогом с даты подписания настоящего договора и государственной регистрации залога в порядке Документа № 08; функции прекращаются при наступлении событий, установленных в разделе 11 настоящего договора.

**2.3. Квалификационные требования к Управляющему.**

- Российское юридическое лицо;
- Опыт деятельности в области управления залогами или иных доверительных отношений — не менее 3 лет;
- Достаточные собственные средства и возможность исполнения функций;
- Отсутствие признаков несостоятельности (банкротства);
- Соответствие требованиям к деловой репутации.

---

## Раздел 3. Объём управления

**3.1. Заложенные права.** Управляющий осуществляет управление залогом в отношении следующих прав требования Залогодателя:

- прав требования по Договору займа от {дата} № {номер} (Документ № 06 настоящего пакета);
- прав требования Залогодателя как залогодержателя по договору об ипотеке (Документ № 07 настоящего пакета);
- прав требования по обеспечительным сделкам, заключённым в обеспечение исполнения Договора займа.

**3.2. Имущество, на которое распространяется обременение.** Через залог прав требования Залогодателя обременение распространяется на:

- денежные обязательства Заёмщика по Договору займа;
- здание Объекта и земельный участок (через ипотеку);
- права требования по долгосрочным договорам с клиентами Объекта (по мере их заключения и передачи в залог);
- серверное и инженерное оборудование первой очереди.

---

## Раздел 4. Полномочия Управляющего

**4.1. В период нормального исполнения обязательств.**

- Получать от Залогодателя ежеквартальные отчёты о состоянии Договора займа;
- Получать от Залогодателя сведения о ходе строительства и эксплуатации Объекта;
- Запрашивать у Залогодателя дополнительные документы и сведения, необходимые для оценки состояния заложенных прав;
- Получать сведения из Единого государственного реестра недвижимости об ипотеке;
- Информировать держателей цифровых финансовых активов о состоянии заложенных прав через распределённый реестр Проекта.

**4.2. При наступлении основания обращения взыскания.**

- Обращать взыскание на заложенные права в порядке Документа № 08;
- Реализовать заложенные права (продажа третьим лицам или получение исполнения от Заёмщика и его обеспечительных контрагентов);
- Распределять полученные средства между держателями цифровых финансовых активов в порядке (waterfall) Документа № 08, раздел 8;
- Участвовать от имени держателей в процедурах банкротства Залогодателя и Заёмщика;
- Подавать судебные иски от имени держателей;
- Заключать мировые соглашения с согласия собрания держателей.

**4.3. Замена Залогодателя при банкротстве.** При признании Залогодателя несостоятельным (банкротом) Управляющий заявляет требования держателей цифровых финансовых активов в реестр требований кредиторов в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона № 127-ФЗ; представляет интересы держателей на собрании кредиторов.

---

## Раздел 5. Ограничения полномочий

**5.1. Запрет действий в собственных интересах.** Управляющий не вправе использовать заложенные права в собственных интересах или в интересах третьих лиц, не являющихся держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска.

**5.2. Запрет изменения существенных условий без согласия держателей.** Управляющий не вправе:

- изменять процентную ставку и срок обращения цифровых финансовых активов;
- отказываться от прав требования по Договору займа без согласия собрания держателей;
- отказываться от обеспечения (ипотека, иные залоги) без согласия собрания держателей;
- заключать мировые соглашения с Заёмщиком или его контрагентами на условиях, существенно ущемляющих интересы держателей, без согласия собрания держателей.

**5.3. Действия, требующие согласия собрания держателей.** Следующие решения принимаются Управляющим только после согласования с собранием держателей:

- продажа заложенных прав третьему лицу при обращении взыскания;
- предъявление искового требования о банкротстве Заёмщика;
- замена Управляющего на иное лицо;
- заключение мировых соглашений с Залогодателем или Заёмщиком.

---

## Раздел 6. Собрание держателей цифровых финансовых активов

**6.1. Созыв.** Собрание держателей цифровых финансовых активов созывается Управляющим:

- по собственной инициативе при принятии решений, отнесённых к компетенции собрания (раздел 5.3);
- по требованию держателей, представляющих не менее 10 (десяти) процентов совокупного объёма выпуска;
- при наступлении основания обращения взыскания на заложенные права.

**6.2. Форма проведения.** Собрание проводится в электронной форме в личных кабинетах держателей в информационной системе Оператора Проекта; идентификация участников — по учётным записям информационной системы.

**6.3. Уведомление о созыве.** Управляющий уведомляет держателей о созыве собрания не позднее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты собрания через распределённый реестр Проекта и через личные кабинеты держателей.

**6.4. Кворум.** Собрание правомочно при участии держателей, представляющих не менее 25 (двадцати пяти) процентов совокупного объёма выпуска.

**6.5. Принятие решений.** Решения принимаются простым большинством голосов от объёма цифровых финансовых активов, представленных участниками собрания, если иное не установлено настоящим договором; решение о замене Управляющего принимается большинством в 2/3 объёма участвующих.

**6.6. Запись решений.** Решения собрания фиксируются в распределённом реестре Проекта и обязательны для Управляющего и Залогодателя.

---

## Раздел 7. Обязанности Управляющего

**7.1. Действие в интересах держателей.** Управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего выпуска.

**7.2. Информирование держателей.** Управляющий публикует ежеквартальные отчёты о состоянии заложенных прав; уведомляет держателей о существенных событиях; публикует сведения о ходе обращения взыскания (при наступлении) и распределении средств.

**7.3. Хранение документов.** Управляющий хранит копии всех документов, связанных с управлением залогом, в течение не менее 5 (пяти) лет с даты прекращения настоящего договора.

**7.4. Конфиденциальность.** Управляющий обеспечивает конфиденциальность сведений, полученных в ходе исполнения функций, за исключением раскрытия информации, предусмотренного настоящим договором, законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Решением о выпуске.

**7.5. Соблюдение норм противодействия отмыванию доходов.** Управляющий соблюдает требования Федерального закона № 115-ФЗ применительно к своей деятельности.

---

## Раздел 8. Отчётность Управляющего

**8.1. Периодичность отчётности.**

- Ежеквартальный отчёт о состоянии заложенных прав — не позднее 30 календарных дней после окончания отчётного квартала;
- Годовой отчёт об управлении залогом — не позднее 90 календарных дней после окончания календарного года;
- Отчёты о ходе обращения взыскания — при наступлении соответствующего события и ежемесячно до завершения процедуры.

**8.2. Содержание ежеквартального отчёта.**

- Состояние Договора займа: остаток основного долга, начисленные проценты, своевременность платежей Заёмщика;
- Состояние обеспечения: ипотека, иные залоги, страхование;
- Существенные события, влияющие на состояние заложенных прав;
- Расходы Управляющего за отчётный квартал.

**8.3. Содержание годового отчёта.** Годовой отчёт дополнительно содержит финансовую отчётность Управляющего и заключение независимого аудитора Управляющего.

**8.4. Каналы публикации отчётов.** Распределённый реестр Проекта; сайт Управляющего; личные кабинеты держателей в информационной системе Оператора Проекта.

---

## Раздел 9. Вознаграждение Управляющего

**9.1. Размер вознаграждения.**

- Базовое периодическое вознаграждение — {размер} рублей в квартал, индексируемое в порядке, установленном настоящим договором;
- При обращении взыскания на заложенные права — дополнительное вознаграждение в размере {размер в процентах} от вырученных средств в порядке Документа № 08, раздел 8;
- Возмещение расходов, документально подтверждённых Управляющим, в установленном порядке.

**9.2. Порядок выплаты.** Базовое вознаграждение выплачивается Залогодателем ежеквартально не позднее 10-го рабочего дня квартала, следующего за отчётным; дополнительное вознаграждение выплачивается из вырученных средств при обращении взыскания.

**9.3. Источники выплат.** Базовое вознаграждение — из собственных средств Залогодателя; дополнительное вознаграждение — из вырученных средств при обращении взыскания (распределяется в waterfall в первой очерёдности после расходов на реализацию).

---

## Раздел 10. Ответственность Управляющего

**10.1. Ответственность за нарушение обязанностей.** Управляющий несёт ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему договору в порядке Гражданского кодекса Российской Федерации и условий настоящего договора.

**10.2. Ответственность за действия в собственных интересах.** При нарушении запрета действий в собственных интересах (раздел 5.1) Управляющий возмещает держателям цифровых финансовых активов причинённые убытки в полном объёме.

**10.3. Страхование ответственности.** Управляющий обеспечивает страхование собственной ответственности перед держателями цифровых финансовых активов у российского страховщика на сумму не менее объёма выпуска цифровых финансовых активов.

**10.4. Освобождение от ответственности.** Управляющий освобождается от ответственности при наступлении обстоятельств непреодолимой силы и при действии в соответствии с решениями собрания держателей цифровых финансовых активов.

---

## Раздел 11. Прекращение договора и замена Управляющего

**11.1. Основания прекращения.** Настоящий договор прекращается:

- при исполнении Залогодателем обеспечиваемых обязательств перед держателями цифровых финансовых активов в полном объёме;
- по решению собрания держателей цифровых финансовых активов о замене Управляющего;
- при отзыве Управляющим заявления о принятии функций с уведомлением не позднее чем за 90 (девяносто) календарных дней;
- при признании Управляющего несостоятельным (банкротом);
- при выявлении существенных нарушений Управляющим обязанностей по настоящему договору;
- по иным основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

**11.2. Замена Управляющего.** При прекращении настоящего договора по основаниям, не связанным с исполнением обязательств перед держателями цифровых финансовых активов, Залогодатель совместно с собранием держателей назначает нового Управляющего; новый Управляющий принимает на себя функции с даты заключения нового договора управления залогом; передача функций оформляется актом приёма-передачи документов и сведений.

**11.3. Сохранение залога.** Замена Управляющего не прекращает действие Договора залога прав требования (Документ № 08); права залогодержателя переходят к новому Управляющему.

---

## Раздел 12. Заключительные положения

**12.1. Изменение договора.** Изменения настоящего договора оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме с согласия собрания держателей цифровых финансовых активов в случаях, предусмотренных настоящим договором.

**12.2. Применимое право и разрешение споров.** Применимое право — материальное право Российской Федерации; споры рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения Управляющего.

**12.3. Количество экземпляров.** Договор составлен в 3 (трёх) экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

**12.4. Дата вступления в силу.** Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и государственной регистрации залога в порядке Документа № 08.