29 KiB
::: {.cover}
::: {.cover-logo}
:::
::: {.cover-title}
ВЕНЕРА МОНТАНА
:::
::: {.cover-subtitle}
ПРИЛОЖЕНИЕ № 7
КАРТОЧКА ИЛЛЮСТРАТИВНОГО ВЫПУСКА
СТРОИТЕЛЬСТВО ЦОД
:::
::: {.cover-divider}
:::
:::
::: {.summary-page}
О документе
Что это. Карточка иллюстративного выпуска цифровых финансовых активов Линейки 4 «Инфраструктура цифровой экономики» для финансирования строительства центра обработки данных. В качестве независимого внешнего проекта-примера приведён проект «Плутон Монтана» — самостоятельный инфраструктурный проект строительства коммерческого центра обработки данных на территории Российской Федерации; полный пакет документов проекта-примера — отдельная папка «ЦОД Плутон Монтана» вне настоящего пакета. Выпуск цифровых финансовых активов через Венеру Монтану — один из возможных законных каналов привлечения долгового финансирования в Российской Федерации, наряду с проектным банковским кредитованием, облигационным выпуском, ЗПИФ недвижимости, концессией, ГЧП, СЗПК и иными каналами, доступными самостоятельному эмитенту.
Тип выпуска. Линейка 4, подвид 4.2 «Строящиеся объекты инфраструктуры».
Назначение. Документ описывает параметры пилотного выпуска цифровых финансовых активов для привлечения долгового финансирования строительства центра обработки данных. Документ является шаблоном решения о выпуске и не заменяет окончательное решение о выпуске, подписываемое эмитентом усиленной квалифицированной электронной подписью и согласованное с Банком России.
Независимость проекта-примера. Проект «Плутон Монтана» — самостоятельный инфраструктурный проект Эмитента; не аффилирован с Проектом «Венера Монтана»; не зависит от Венеры Монтаны в выборе канала привлечения; Венера Монтана — один из доступных операторов информационной системы цифровых финансовых активов в Российской Федерации. Эмитент проекта-примера вправе разместить цифровые финансовые активы у любого оператора, включённого в реестр Банка России, а также выбрать иной канал привлечения (см. документ «Структура финансирования» Белой бумаги проекта «Плутон Монтана»).
Правовое основание. Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ; Федеральный закон от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»; Федеральный закон от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»; Гражданский кодекс Российской Федерации; Правила информационной системы Проекта (Приложение № 1) и Правила обмена цифровых финансовых активов (Приложение № 2). :::
Статья 1. Общие сведения о проекте
1.1. Наименование проекта. Центр обработки данных «Плутон Монтана» (далее — Объект).
1.2. Назначение. Объект предназначен для размещения серверного оборудования и предоставления услуг по размещению и обслуживанию вычислительных мощностей корпоративным и государственным клиентам — резидентам Российской Федерации.
1.3. Местонахождение. Промышленная зона на территории Российской Федерации; точный адрес фиксируется в окончательном решении о выпуске после получения разрешения на строительство.
1.4. Стадия проекта на дату выпуска. Проектирование завершено; земельный участок оформлен в собственность или долгосрочную аренду эмитента; получено разрешение на строительство; заключены договоры с генеральным подрядчиком и поставщиками ключевого оборудования.
1.5. Технологические параметры.
| Параметр | Целевое значение |
|---|---|
| Полезная подведённая мощность | от 10 до 20 мегаватт |
| Количество серверных стоек | от 800 до 1 500 |
| Стандарт надёжности | Tier III или эквивалент российских отраслевых требований |
| Резервирование питания | по схеме N+1 |
| Резервирование охлаждения | по схеме N+1 |
| Резервирование каналов связи | не менее двух независимых каналов |
| Соответствие требованиям обработки данных | Федеральный закон № 152-ФЗ; нормативные акты ФСТЭК и ФСБ в применимых частях |
1.6. Срок строительства и ввода в эксплуатацию. От 18 до 24 месяцев с даты завершения первичного размещения цифровых финансовых активов.
Статья 2. Эмитент
2.1. Эмитент. Специальная инвестиционная компания — резидент Российской Федерации, созданная с единственной целью реализации проекта Объекта и выпуска цифровых финансовых активов настоящего выпуска (далее — Эмитент). Эмитент — общество с ограниченной ответственностью.
2.2. Уставный капитал и собственные средства. Размер собственных средств Эмитента определяется требованиями к субъектам инвестиционной деятельности по проекту строительства Объекта; раскрывается в окончательном решении о выпуске.
2.3. Аффилированность. Эмитент не аффилирован с Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов; механизм избежания конфликта интересов раскрывается в правилах информационной системы Проекта.
2.4. Раскрытие конечных бенефициаров. Структура собственности Эмитента раскрывается до конечных бенефициарных владельцев в порядке Приложения № 11 к пакету документов Проекта.
2.5. Управление проектом. Эмитент привлекает генерального подрядчика по строительству и оператора эксплуатации Объекта на договорной основе; договоры предусматривают гарантии исполнения и страхование рисков.
Статья 3. Параметры цифрового финансового актива
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Линейка | Линейка 4 «Инфраструктура цифровой экономики», подвид 4.2 «Строящиеся объекты инфраструктуры» |
| Идентификатор выпуска | определяется окончательным решением о выпуске |
| Номинальная стоимость одного цифрового финансового актива | 10 000 рублей |
| Минимальный объём приобретения для одного инвестора | один цифровой финансовый актив |
| Объём выпуска (планируемый) | от 1 500 000 000 до 3 000 000 000 рублей |
| Процентная ставка по денежному требованию | 10 процентов годовых |
| Периодичность выплат процентного дохода | ежеквартально начиная со второго года после даты размещения |
| Срок обращения | 10 лет с даты размещения |
| Момент признания дохода для целей налогообложения | при выплате |
| Категория риска для допуска инвесторов | B (среднее качество) — в пределах годового лимита Банка России; для квалифицированных инвесторов — без лимита |
Статья 4. Использование привлечённых средств
4.1. Целевое назначение. Привлечённые средства направляются Эмитентом исключительно на финансирование строительства Объекта и приобретение основного оборудования.
4.2. Распределение по статьям.
| Статья расходования | Доля привлечённых средств |
|---|---|
| Строительно-монтажные работы и инженерные системы Объекта | около 55 процентов |
| Системы электроснабжения и резервного питания | около 12 процентов |
| Системы охлаждения и климатического контроля | около 10 процентов |
| Серверное и сетевое оборудование первой очереди | около 13 процентов |
| Системы безопасности и сертификация | около 5 процентов |
| Резервный фонд непредвиденных расходов | около 5 процентов |
4.3. Контроль целевого использования. Эмитент представляет ежеквартальные отчёты о расходовании привлечённых средств с подтверждающими документами. Отчёты подлежат аудиту независимым аудитором из российского реестра аудиторов.
4.4. Возврат средств при невозможности реализации проекта. При наступлении событий, делающих реализацию проекта невозможной, остаток неиспользованных средств подлежит распределению между держателями цифровых финансовых активов пропорционально их доле в выпуске; порядок — в статье 9 настоящей карточки.
Статья 5. Обеспечение исполнения обязательств
5.1. Земельный участок и здание Объекта. Земельный участок, на котором осуществляется строительство Объекта, оформлен на имя Эмитента в собственность или долгосрочную аренду с регистрацией в Едином государственном реестре недвижимости. Возводимое здание регистрируется в Едином государственном реестре недвижимости по мере готовности этапов строительства.
5.2. Ипотека. После регистрации права собственности Эмитента на здание Объекта здание передаётся в ипотеку в порядке Федерального закона № 102-ФЗ; залогодержателем выступает Эмитент в пользу управляющего залогом по конструкции, аналогичной Линейке 2 (Приложение № 3).
5.3. Залог прав требования по договорам с клиентами. По мере заключения долгосрочных договоров с клиентами Объекта Эмитент передаёт права требования по этим договорам в залог управляющему залогом — отдельному российскому юридическому лицу, действующему в интересах держателей цифровых финансовых активов в порядке статей 339.1 и 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5.4. Залог оборудования первой очереди. Приобретаемое серверное и инженерное оборудование передаётся в залог управляющему залогом в порядке статьи 357 Гражданского кодекса (залог товаров в обороте применительно к движимому имуществу).
5.5. Страхование. Эмитент обеспечивает страхование строительно-монтажных рисков, имущественных рисков, ответственности перед третьими лицами и ответственности за нарушение договорных обязательств у российского страховщика на сумму не менее объёма выпуска.
5.6. Гарантии генерального подрядчика. Договор с генеральным подрядчиком предусматривает банковскую гарантию исполнения обязательств и удержание части стоимости работ до ввода Объекта в эксплуатацию.
Статья 6. Денежные потоки
6.1. Период строительства (месяцы 1–24). Процентные выплаты держателям цифровых финансовых активов не производятся; начисление процентов осуществляется за счёт резервного фонда, формируемого Эмитентом из привлечённых средств; ежегодная капитализация процентов на номинальной стоимости.
6.2. Период эксплуатации (месяцы 25–120). После ввода Объекта в эксплуатацию Эмитент ежеквартально выплачивает держателям цифровых финансовых активов начисленные проценты в рублях через номинальный счёт Оператора обмена цифровых финансовых активов. Удержание налога на доходы физических лиц осуществляет Оператор как налоговый агент.
6.3. Источник исполнения. Источником исполнения обязательств перед держателями служат: платежи клиентов по долгосрочным договорам на размещение оборудования и связанные услуги; доходы от управления инфраструктурой; остатки целевых средств.
6.4. Погашение в дату окончания срока обращения. В дату окончания срока обращения (через 10 лет с даты размещения) Эмитент выплачивает держателям номинальную стоимость цифрового финансового актива и начисленные проценты за последний период.
6.5. Досрочное погашение по инициативе Эмитента. Эмитент вправе предложить держателям досрочное погашение начиная с пятого года обращения в окнах, установленных окончательным решением о выпуске, с выплатой номинальной стоимости и начисленных процентов плюс премия за досрочное погашение в размере, фиксированном в решении о выпуске.
6.6. Досрочное погашение по требованию держателя. Совокупный объём заявок на досрочное погашение в одном окне не превышает десяти процентов от объёма выпуска в обращении; при превышении заявки удовлетворяются пропорционально доле каждого держателя.
Статья 7. Целевые экономические показатели Объекта
| Показатель | Целевое значение |
|---|---|
| Срок ввода в эксплуатацию | до 24 месяца |
| Целевая загрузка к концу 30-го месяца с даты размещения | не менее 60 процентов |
| Целевая загрузка к концу 36-го месяца | не менее 80 процентов |
| Целевая операционная маржа (EBITDA-margin) после выхода на проектную загрузку | от 25 до 35 процентов |
| Срок типового договора с клиентом | от 5 до 10 лет |
Указанные значения являются целевыми ориентирами и не гарантируют достижения соответствующих экономических результатов.
Статья 8. Раскрытие информации в течение срока обращения
8.1. Период строительства. Эмитент раскрывает: ежеквартальные отчёты о ходе строительства и расходовании привлечённых средств; уведомления о существенных событиях (получение разрешений, ключевые этапы строительства, заключение договоров с клиентами); годовую финансовую отчётность Эмитента и оператора эксплуатации.
8.2. Период эксплуатации. Эмитент раскрывает: ежеквартальные отчёты о доходах от эксплуатации Объекта, фактической загрузке, оплате клиентами; ежеквартальные расчёты процентного дохода держателей; уведомления о существенных событиях; годовую финансовую отчётность.
8.3. Защита коммерческой тайны. Сведения, составляющие коммерческую тайну (детальные условия договоров с клиентами, ценообразование, технические характеристики обслуживаемых систем клиентов), не подлежат публичному раскрытию и передаются Банку России и Федеральной службе по финансовому мониторингу в порядке надзорной отчётности.
8.4. Каналы раскрытия. Раскрытие осуществляется в распределённом реестре Проекта, на сайте Эмитента и через личные кабинеты держателей в информационной системе Проекта.
Статья 9. Риск-декларация
Приобретение цифровых финансовых активов настоящего выпуска связано с существенными рисками, в том числе:
- риск задержки строительства Объекта или превышения сметной стоимости;
- риск получения разрешительных документов и согласований с государственными органами;
- риск изменения требований к объектам инфраструктуры цифровой экономики (требований к надёжности, безопасности, обработке данных);
- риск изменения тарифов на электроэнергию и иные эксплуатационные ресурсы;
- риск изменения спроса на услуги Объекта со стороны клиентов;
- риск технологического устаревания основного оборудования в течение десятилетнего срока обращения;
- риск дефолта Эмитента;
- риск падения рыночной стоимости здания Объекта и недостаточности вырученных средств при обращении взыскания на ипотеку для полного удовлетворения требований держателей;
- риск длительности процедуры обращения взыскания и судебного разбирательства;
- риск ликвидности на вторичном рынке цифровых финансовых активов настоящего выпуска;
- риск изменения законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России;
- риск нарушения информационной безопасности информационной системы Проекта.
Гарантии получения процентного дохода и возврата номинальной стоимости цифрового финансового актива Эмитент и Проект не предоставляют сверх обеспечения, прямо предусмотренного настоящей карточкой и окончательным решением о выпуске. Приобретение цифровых финансовых активов настоящего выпуска сопряжено с риском полной или частичной потери вложенных средств. Инвестор подтверждает ознакомление с риск-декларацией перед совершением каждой сделки и проходит процедуры, предусмотренные Приложением № 4 (Матрица допуска неквалифицированных инвесторов).
Статья 10. Прекращение проекта и распределение средств
10.1. Основания прекращения. Решение о прекращении реализации проекта может быть принято в случаях: невозможности получения ключевых разрешительных документов; существенного превышения сметной стоимости при невозможности привлечения дополнительного финансирования; иных обстоятельств, объективно делающих реализацию проекта невозможной.
10.2. Распределение средств. При прекращении проекта остаток денежных средств на счетах Эмитента и средства, вырученные от реализации приобретённого имущества и прав, распределяются в порядке статьи 6 «Распределение поступлений (waterfall)» Приложения № 3 (Юридическая схема Линейки 2) с применением аналогии для Линейки 4.
10.3. Защита прав держателей. При признании Эмитента несостоятельным (банкротом) требования держателей цифровых финансовых активов, обеспеченные залогом, удовлетворяются в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ через управляющего залогом, действующего в интересах держателей.
Статья 11. Применимое право и разрешение споров
11.1. Применимое право. Правоотношения, возникающие в связи с настоящим выпуском, регулируются законодательством Российской Федерации.
11.2. Разрешение споров. Споры рассматриваются арбитражными судами Российской Федерации по месту нахождения Эмитента, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
Статья 12. Заключительные положения
12.1. Настоящая карточка является шаблоном решения о выпуске и не заменяет окончательное решение о выпуске, подписываемое Эмитентом усиленной квалифицированной электронной подписью.
12.2. Окончательное решение о выпуске согласовывается с Банком России в порядке Правил информационной системы Проекта (Приложение № 1) и Правил обмена цифровых финансовых активов (Приложение № 2).
12.3. Изменения в условия настоящего выпуска после его регистрации допускаются исключительно в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России.