5.7 KiB
5.7 KiB
17. Положение о порядке управления конфликтом интересов
Источник: ЗАО «Уайт Бёрд» Утверждено: Протокол № 050525 от 05.05.2025 Размер: 578 КБ, 9 стр. Юр.основание: Декрет № 8 + акты ПВТ
Что это
Conflict of Interest (COI) policy. Описывает кто, как и какие конфликты выявляет, предотвращает, раскрывает.
7 источников конфликта интересов (Глава 2, п. 6)
| № | Источник |
|---|---|
| 6.1 | Несоблюдение работниками / руководителями норм законодательства, ПВТ, локальных актов, деловой этики |
| 6.2 | Несоответствие квалификации работника функциям |
| 6.3 | Параллельная работа в других организациях (внешний работодатель) |
| 6.4 | Близкие родственники в одной иерархии подчинения |
| 6.5 | Владение 5+ % в коммерческой организации-клиенте/контрагенте Whitebird (для руководителей и их родственников) |
| 6.6 | Whitebird участвует в собственных торгах (B-book / market making) ← ключевой |
| 6.7 | Работники / руководители владеют токенами в системе Whitebird |
Структура управления COI
| Роль | Функция |
|---|---|
| Руководитель Компании | Назначает COI Officer, обеспечивает применение мер |
| COI Officer | Консультирует, обучает, мониторит, расследует |
| Работники | Уведомляют о наличии COI (включая собственное участие) |
Меры предотвращения (п. 10-12)
- Compliance с законом / ПВТ / локальными актами
- Деловая этика
- Recusal — отстранение от решений с личной заинтересованностью
- Уведомления о потенциальных COI
- Раскрытие близких родственников в подчинении
- Whistleblower confidentiality — конфиденциальность для сообщающих о COI
- Раскрытие token holdings работников в системе Whitebird (!)
- Список аффилированных лиц компании
- Информирование бенефициаров о существе COI
Client disclosure (п. 14)
Если COI не может быть полностью исключён → Whitebird обязан раскрыть клиенту:
- Суть конфликта
- Принятые меры
- ДО совершения сделки
- В доступной форме с достаточной детализацией для взвешенного решения
Моё мнение
Стандартный COI policy уровня MiFID II Article 23. Покрывает все базовые сценарии для крипто-биржи.
Сильные стороны
- 7 источников enumerated — не «прочее»
- B-book conflict явно признан (п. 6.6) — Whitebird не скрывает что торгует против клиентов
- Token holdings раскрытие (п. 6.7, 11.9) — это важно для крипто, обычно упускается
- Whistleblower protection (п. 11.7) — обязательное в EU/US, у Whitebird есть
- Client disclosure (п. 14) — если COI неустранимый, клиент знает до сделки
Слабости
- Нет требования к COI Officer reporting напрямую совету директоров (обычно — да)
- 5% threshold for related-party transactions — это низковато, в EU 10% обычно
- Нет mention of:
- Listing conflicts — кто решает, что листить, какой due diligence
- Personal trading restrictions для employees (blackout periods, pre-clearance)
- Gift / hospitality policy — лимиты на подарки от клиентов
- Information barriers (Chinese walls) — между proprietary и client services
- External business activities — pre-approval для employees
- Insider trading policy — отдельно от COI, важный compliance
Что нужно команде Монтаны
- COI Policy документ — на базе Whitebird-структуры, но с расширениями:
- Listing committee + COI rules
- Employee trading policy (blackout, pre-clearance)
- Gift policy ($100 cap)
- Information barriers between desks
- Insider trading policy (separate doc, but cross-referenced)
- COI Officer position — full-time role от Tier 2+ company
- Annual COI declarations от всех employees:
- Token holdings
- External board positions
- Related party transactions
- Spouse / family employment
- COI register — central database всех disclosed conflicts
- Training program — обязательное onboarding + ежегодное
Ссылки внутри Whitebird-стека
- → #08 (раскрытие участия Whitebird в торгах — public disclosure)
- → #11 (риски — связанный документ)