24 KiB
::: {.cover}
::: {.cover-logo}
:::
::: {.cover-title}
ПЛУТОН МОНТАНА
:::
::: {.cover-subtitle}
ДОГОВОР ЗАЛОГА
ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ (ШАБЛОН)
:::
::: {.cover-divider}
:::
:::
::: {.summary-page}
О документе
Что это. Шаблон договора залога прав требования, заключаемого между специальной инвестиционной компанией (Эмитентом цифровых финансовых активов — Залогодателем) и управляющим залогом (Залогодержателем) в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего проекта. Залог прав требования обеспечивает интересы держателей цифровых финансовых активов и позволяет реализовать защитные процедуры при дефолте Эмитента.
Правовое основание. Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 334, 339.1, 356, 358.1–358.8); Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в применимых частях.
Связь с другими документами пакета. Документ № 06 (Договор займа) — обязательство, права по которому передаются в залог. Документ № 07 (Договор об ипотеке) — обеспечение этого обязательства. Документ № 09 (Договор управления залогом) — детальные полномочия Залогодержателя. :::
Раздел 1. Стороны договора
1.1. Залогодатель. Общество с ограниченной ответственностью «{наименование специальной инвестиционной компании}» — Эмитент цифровых финансовых активов настоящего проекта; Кредитор по договору займа от {дата} № {номер} (Документ № 06 настоящего пакета).
1.2. Залогодержатель. Общество с ограниченной ответственностью «{наименование управляющего залогом}» — российское юридическое лицо, действующее в качестве управляющего залогом в порядке статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации в интересах держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}.
1.3. Отсутствие аффилированности. Залогодержатель не аффилирован с Залогодателем, Заёмщиком по договору займа, Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов, и держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска.
Раздел 2. Предмет залога
2.1. Передаваемые в залог права требования. Залогодатель передаёт в залог Залогодержателю следующие права требования (далее — Заложенные права):
- Права требования Залогодателя как Кредитора по договору займа от {дата} № {номер}, заключённому Залогодателем с {наименование Заёмщика} (далее — Договор займа), в том числе права требования возврата суммы займа в размере {сумма} рублей, уплаты процентов по ставке {процентная ставка} процентов годовых, уплаты неустоек и иных платежей;
- Права требования по обеспечительным сделкам, заключённым в обеспечение исполнения Договора займа, в том числе права залогодержателя по договору об ипотеке от {дата} № {номер} (Документ № 07 настоящего пакета); права залогодержателя по залогу прав требования по договорам с клиентами Объекта; права залогодержателя по залогу серверного и инженерного оборудования первой очереди.
2.2. Будущие права требования. Стороны подтверждают, что в предмет залога включаются будущие права требования Залогодателя по дополнительным соглашениям к Договору займа и по новым обеспечительным сделкам, заключаемым в течение срока действия настоящего договора.
2.3. Объём залога. В залог передаётся весь объём Заложенных прав, включая права на получение всех платежей по Договору займа в течение срока его действия.
Раздел 3. Обеспечиваемые обязательства
3.1. Обязательства Залогодателя перед держателями цифровых финансовых активов. Настоящий залог обеспечивает исполнение Залогодателем обязательств перед держателями цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}, оформленных Решением о выпуске цифровых финансовых активов от {дата} (Документ № 02 настоящего пакета), а именно:
- обязательства выплаты процентного дохода в порядке, установленном Решением о выпуске;
- обязательства возврата номинальной стоимости цифровых финансовых активов в дату окончания срока обращения;
- обязательства выплат при досрочном погашении в порядке, установленном Решением о выпуске.
3.2. Период действия залога. Залог действует с даты государственной регистрации залога в реестре уведомлений о залоге прав требования до полного исполнения Залогодателем обеспечиваемых обязательств перед держателями цифровых финансовых активов.
Раздел 4. Государственная регистрация залога
4.1. Учёт залога прав требования. Залог прав требования по Договору займа учитывается в реестре уведомлений о залоге прав требования в порядке статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
4.2. Государственная регистрация залога прав по ипотеке. Залог прав требования Залогодателя как залогодержателя по договору об ипотеке (Документ № 07 настоящего пакета) подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в порядке Федерального закона № 218-ФЗ.
4.3. Срок регистрации. Государственная регистрация залога производится Залогодателем и Залогодержателем совместно в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора.
4.4. Возникновение залога. Залог возникает:
- в отношении прав требования по Договору займа — с момента учёта в реестре уведомлений о залоге прав требования;
- в отношении прав требования по договору об ипотеке — с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости.
Раздел 5. Полномочия Залогодержателя как управляющего залогом
5.1. Действия в интересах держателей цифровых финансовых активов. Залогодержатель действует исключительно в интересах держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}; не вправе использовать Заложенные права в собственных интересах.
5.2. Полномочия Залогодержателя.
- Получать от Залогодателя и Заёмщика по Договору займа информацию о состоянии обеспечиваемых обязательств;
- Получать от регистрирующих органов сведения о состоянии обременений недвижимости;
- При наступлении основания обращения взыскания на Заложенные права — обращать взыскание в порядке раздела 8 настоящего договора;
- Действовать от имени Залогодателя в отношениях с Заёмщиком и контрагентами по обеспечительным сделкам в случаях, установленных настоящим договором и договором управления залогом;
- Представлять интересы держателей цифровых финансовых активов в судах и в делах о банкротстве Залогодателя и Заёмщика;
- Заключать мировые соглашения по согласованию с собранием держателей цифровых финансовых активов;
- Совершать иные действия, направленные на защиту прав держателей цифровых финансовых активов.
5.3. Ограничения полномочий. Залогодержатель не вправе:
- отчуждать Заложенные права без основания обращения взыскания;
- изменять существенные условия Договора займа без согласия собрания держателей цифровых финансовых активов;
- отказываться от прав требования к Заёмщику или к контрагентам по обеспечительным сделкам без согласия собрания держателей;
- использовать Заложенные права в собственных интересах или интересах третьих лиц.
Раздел 6. Обязанности Залогодателя
6.1. Сохранение Заложенных прав. Залогодатель обязан не отчуждать Заложенные права, не передавать их в последующий залог без письменного согласия Залогодержателя.
6.2. Информирование Залогодержателя. Залогодатель обязан:
- предоставлять Залогодержателю копии всех документов, связанных с Договором займа и обеспечивающими его сделками;
- ежеквартально предоставлять Залогодержателю отчёт о состоянии Договора займа;
- уведомлять Залогодержателя о любых существенных событиях, влияющих на состояние Договора займа (нарушение Заёмщиком обязательств, появление признаков несостоятельности Заёмщика, обращение взыскания на предмет ипотеки и иные).
6.3. Сохранение обеспечения. Залогодатель обязан поддерживать действие обеспечивающих сделок (договор об ипотеке, залог прав требования по договорам с клиентами Объекта, залог оборудования первой очереди); не допускать уменьшения стоимости обеспечения; обеспечивать страхование предмета ипотеки.
6.4. Действия в случае нарушений Заёмщиком. При нарушении Заёмщиком обязательств по Договору займа Залогодатель обязан незамедлительно сообщить Залогодержателю и согласовать с ним порядок действий.
Раздел 7. Основания обращения взыскания на Заложенные права
7.1. Основания. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Заложенные права в следующих случаях:
- неисполнение Залогодателем обязательства по выплате процентного дохода держателям цифровых финансовых активов в течение более 14 (четырнадцати) календарных дней с установленного срока выплаты;
- неисполнение Залогодателем обязательства по возврату номинальной стоимости цифровых финансовых активов в дату окончания срока обращения;
- неисполнение Залогодателем обязательства по выплатам при досрочном погашении в порядке, установленном Решением о выпуске;
- объявление Залогодателем о невозможности исполнения обязательств перед держателями цифровых финансовых активов;
- введение в отношении Залогодателя процедуры банкротства;
- утрата Залогодателем способности обеспечить сохранность Заложенных прав или обеспечения по ним.
7.2. Уведомление Залогодателя. При наступлении основания обращения взыскания Залогодержатель уведомляет Залогодателя в письменной форме о начале процедуры обращения взыскания; срок добровольного исполнения — 14 (четырнадцать) календарных дней с даты получения уведомления.
Раздел 8. Порядок обращения взыскания и реализации Заложенных прав
8.1. Способы обращения взыскания. Обращение взыскания на Заложенные права производится:
- путём реализации Заложенных прав на публичных торгах в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации;
- путём поступления Заложенных прав в собственность Залогодержателя по соглашению сторон или решению суда;
- иными способами, установленными законодательством Российской Федерации.
8.2. Реализация прав требования по Договору займа. Реализация прав требования по Договору займа может осуществляться:
- путём продажи прав требования третьему лицу с переходом всех прав Кредитора по Договору займа к покупателю;
- путём получения Залогодержателем (от своего имени, но в интересах держателей цифровых финансовых активов) исполнения от Заёмщика и распределения полученных средств между держателями цифровых финансовых активов;
- путём обращения взыскания на предмет ипотеки и иное обеспечение Договора займа.
8.3. Распределение вырученных средств (waterfall). Средства, полученные при реализации Заложенных прав, распределяются в следующем порядке:
- Расходы на реализацию Заложенных прав, включая судебные издержки, расходы на оценку и публичные торги, вознаграждение Залогодержателя в установленном размере;
- Налоги и обязательные платежи, связанные с реализацией;
- Возмещение номинальной стоимости цифровых финансовых активов с учётом капитализации периода строительства пропорционально доле каждого держателя в выпуске;
- Возмещение начисленного процентного дохода пропорционально доле каждого держателя;
- Остаток — Залогодателю после удовлетворения иных кредиторов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом № 127-ФЗ.
8.4. Действия в процедуре банкротства Залогодателя. При введении в отношении Залогодателя процедуры банкротства Залогодержатель заявляет требования держателей цифровых финансовых активов в реестр требований кредиторов Залогодателя в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона № 127-ФЗ; представляет интересы держателей в собрании кредиторов; согласовывает с собранием держателей цифровых финансовых активов основные решения процедуры банкротства.
Раздел 9. Вознаграждение Залогодержателя
9.1. Размер вознаграждения. Залогодержатель получает вознаграждение в размере {размер вознаграждения} от Залогодателя за период действия настоящего договора; порядок и периодичность выплат — в соответствии с договором управления залогом (Документ № 09 настоящего пакета).
9.2. Источник выплат вознаграждения. Вознаграждение выплачивается за счёт Залогодателя; при обращении взыскания на Заложенные права вознаграждение выплачивается из вырученных средств в порядке раздела 8 настоящего договора.
Раздел 10. Прекращение залога
10.1. Основания прекращения. Настоящий договор прекращается:
- при исполнении Залогодателем обеспечиваемых обязательств перед держателями цифровых финансовых активов в полном объёме;
- при ином основании прекращения залога, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации;
- при истечении срока, на который установлен залог.
10.2. Государственная регистрация прекращения залога. Прекращение залога подлежит регистрации в реестре уведомлений о залоге прав требования и в Едином государственном реестре недвижимости (в части прав по договору об ипотеке).
Раздел 11. Заключительные положения
11.1. Изменение договора. Изменения настоящего договора оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме; при необходимости подлежат государственной регистрации.
11.2. Замена Залогодержателя. Замена Залогодержателя (управляющего залогом) возможна по решению собрания держателей цифровых финансовых активов в порядке договора управления залогом (Документ № 09 настоящего пакета); замена не прекращает действие настоящего договора, обязанности переходят к новому Залогодержателю.
11.3. Применимое право и разрешение споров. Применимое право — материальное право Российской Федерации; споры рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения Залогодержателя.
11.4. Количество экземпляров. Договор составлен в 3 (трёх) экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
11.5. Дата вступления в силу. Договор вступает в силу с момента государственной регистрации залога в порядке раздела 4 настоящего договора.