Afgroup 33ed01bceb sync 2026-05-26T18:14:51Z

2026-05-26 21:14:51 +03:00

32 KiB

Raw Blame History

::: {.cover} ::: {.cover-logo} ::: ::: {.cover-title} ПЛУТОН МОНТАНА ::: ::: {.cover-subtitle} ЮРИДИЧЕСКОЕ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ::: ::: {.cover-divider} ::: :::

::: {.summary-page}

О документе

Что это. Юридическое заключение о структуре сделки по размещению цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска} для финансирования строительства и эксплуатации центра обработки данных «Плутон Монтана».

Назначение. Документ предназначен для предоставления Банку России в составе пакета документов выпуска, для рассмотрения юристами потенциальных квалифицированных инвесторов и партнёров. Содержит правовой анализ структуры сделки, проверку соответствия применимому законодательству, идентификацию правовых рисков и рекомендации по их минимизации.

Орган, выдающий заключение. Юридический советник Проекта — российская юридическая компания, обладающая опытом сопровождения сделок с цифровыми финансовыми активами и проектов инфраструктуры.

Шаблонный характер. Настоящий документ является шаблоном; окончательное юридическое заключение составляется по фактическим условиям выпуска и подписывается уполномоченным представителем юридической компании; ответственность за содержание окончательного заключения несёт юридическая компания, его подписавшая. :::

1. Общие сведения о сделке

1.1. Сделка. Размещение цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}, удостоверяющих процентные денежные требования к специальной инвестиционной компании (Эмитенту), в информационной системе Общества с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» — оператора информационной системы и оператора обмена цифровых финансовых активов.

1.2. Цель привлечения средств. Финансирование строительства и эксплуатации центра обработки данных «Плутон Монтана».

1.3. Объём привлечения. От 1 500 000 000 до 3 000 000 000 рублей.

1.4. Срок обращения. 10 лет с даты размещения.

1.5. Базовая правовая конструкция. Цифровой финансовый актив удостоверяет денежное требование к Эмитенту в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 1 Федерального закона от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ. Эмитент использует привлечённые средства для предоставления займа оператору эксплуатации Объекта; денежное требование Эмитента к оператору эксплуатации обеспечено ипотекой здания Объекта, залогом прав требования по договорам с клиентами и залогом оборудования. Права требования Эмитента по займу переданы в залог управляющему залогом, действующему в интересах держателей цифровых финансовых активов.

2. Применимое законодательство

2.1. Базовые федеральные законы.

Гражданский кодекс Российской Федерации (включая статьи 130, 131, 334, 339, 339.1, 348–350, 356, 358.1–358.8, 807, 819);
Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
Федеральный закон от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»;
Федеральный закон от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»;
Федеральный закон от 6 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи»;
Федеральный закон от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма»;
Федеральный закон от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных»;
Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
Налоговый кодекс Российской Федерации.

2.2. Нормативные акты Банка России. Применяются в действующей редакции нормативные акты Банка России, регулирующие деятельность операторов информационных систем и операторов обмена цифровых финансовых активов; требования к категоризации цифровых финансовых активов и допуску неквалифицированных инвесторов.

2.3. Иные применимые акты. Градостроительный кодекс Российской Федерации; технические регламенты в области строительства и пожарной безопасности; нормативные акты Федеральной службы по техническому и экспортному контролю и Федеральной службы безопасности Российской Федерации в части систем защиты информации; иные применимые акты.

3. Правовая природа цифрового финансового актива настоящего выпуска

3.1. Категория удостоверяемых прав. Цифровой финансовый актив настоящего выпуска удостоверяет денежное требование к Эмитенту в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 1 Федерального закона № 259-ФЗ.

3.2. Природа денежного требования. Процентное денежное требование с фиксированной номинальной стоимостью в валюте Российской Федерации и процентной ставкой 10 процентов годовых. Денежное требование не зависит от наступления неопределённых событий; исполнение обязательств Эмитентом — в установленные сроки.

3.3. Соответствие требованиям ФЗ № 259-ФЗ. Структура выпуска соответствует требованиям пунктов 1–4 части 2 статьи 1 Федерального закона № 259-ФЗ:

Цифровой финансовый актив удостоверяет одну из четырёх категорий прав, прямо поименованных в Федеральном законе (денежное требование);
Цифровой финансовый актив не удостоверяет иных прав, не предусмотренных Федеральным законом № 259-ФЗ;
Цифровой финансовый актив выпускается в информационной системе оператора информационной системы, включённого в реестр операторов Банка России.

3.4. Отграничение от ценных бумаг. Цифровой финансовый актив настоящего выпуска не является ценной бумагой по Федеральному закону от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ. Эмитент не осуществляет деятельность эмитента ценных бумаг; Оператор не осуществляет деятельность организатора торговли по Федеральному закону № 39-ФЗ.

3.5. Отграничение от банковской деятельности. Эмитент — специальная инвестиционная компания, не имеющая статуса кредитной организации; деятельность по привлечению средств через выпуск цифровых финансовых активов не является банковской операцией в смысле Федерального закона от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Выдача Эмитентом займа оператору эксплуатации Объекта осуществляется в порядке главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (договор займа между юридическими лицами) и не требует наличия банковской лицензии.

4. Правовая природа обеспечения

4.1. Ипотека. Ипотека земельного участка и возводимого здания Объекта оформляется в порядке Федерального закона № 102-ФЗ; залогодержатель в Едином государственном реестре недвижимости — Эмитент. Государственная регистрация ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости создаёт обременение, действующее в отношении третьих лиц.

4.2. Залог прав требования Эмитента к Заёмщику. Эмитент передаёт права требования по Договору займа, обеспеченные ипотекой, в залог управляющему залогом в порядке статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; учёт залога — в реестре уведомлений о залоге прав требования.

4.3. Управляющий залогом. Управляющий залогом — отдельное российское юридическое лицо, действующее в интересах держателей цифровых финансовых активов в порядке статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полномочия управляющего залогом установлены договором управления залогом (Документ № 09 настоящего пакета).

4.4. Залог прав требования по договорам с клиентами. По мере заключения долгосрочных договоров с клиентами Объекта Эмитент уступает Кредитору (через посредничество Заёмщика) права требования по этим договорам; затем уступленные права требования передаются в залог управляющему залогом.

4.5. Залог оборудования. Серверное и инженерное оборудование первой очереди передаётся в залог управляющему залогом в порядке статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4.6. Соотношение видов обеспечения. Виды обеспечения дополняют друг друга и не противоречат друг другу; ипотека сохраняется при банкротстве Эмитента; залог прав требования управляющему залогом обеспечивает контроль интересов держателей при банкротстве Эмитента.

5. Распределение средств при обращении взыскания

5.1. Конструкция waterfall. При обращении взыскания на обеспечение средства распределяются в следующем порядке (раздел 8 Документа № 08):

Расходы на реализацию и судебные издержки;
Налоги и обязательные платежи, связанные с реализацией;
Возмещение номинальной стоимости цифровых финансовых активов держателям пропорционально доле каждого держателя в выпуске;
Возмещение начисленного процентного дохода пропорционально доле каждого держателя;
Остаток — Эмитенту после удовлетворения иных кредиторов в порядке, установленном Гражданским кодексом и Федеральным законом № 127-ФЗ.

5.2. Преимущественное удовлетворение требований держателей. При банкротстве Эмитента требования держателей цифровых финансовых активов, обеспеченные залогом прав требования управляющему залогом, удовлетворяются преимущественно перед требованиями необеспеченных кредиторов в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона № 127-ФЗ.

5.3. Защита средств клиентов на номинальном счёте. Средства клиентов на номинальном счёте Оператора обмена цифровых финансовых активов не могут быть обращены к взысканию по обязательствам Оператора в порядке статьи 10.1 Федерального закона № 259-ФЗ.

6. Регуляторные требования и согласования

6.1. Регистрация Оператора в реестре операторов информационных систем. Общество с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» подаёт заявку на включение в реестр операторов информационных систем Банка России в порядке статей 5, 5.1 и 7 Федерального закона № 259-ФЗ. До получения статуса оператора информационной системы выпуск цифровых финансовых активов не допускается.

6.2. Регистрация Оператора в реестре операторов обмена цифровых финансовых активов. Общество с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» подаёт заявку на включение в реестр операторов обмена цифровых финансовых активов в порядке статей 10 и 11 Федерального закона № 259-ФЗ. До получения статуса оператора обмена обращение цифровых финансовых активов на вторичном рынке у Оператора не допускается.

6.3. Согласование правил информационной системы и правил обмена. Правила информационной системы и правила обмена согласовываются с Банком России в установленном порядке. Изменения подлежат согласованию с Банком России в том же порядке.

6.4. Согласование решения о выпуске. Решение о выпуске цифровых финансовых активов настоящего выпуска (Документ № 02) представляется Оператором Банку России в порядке нормативных актов Банка России; размещение цифровых финансовых активов возможно после согласования.

6.5. Регистрация ипотеки. Договор об ипотеке (Документ № 07) подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в порядке Федерального закона № 218-ФЗ.

6.6. Учёт залога прав требования. Залог прав требования по Договору займа учитывается в реестре уведомлений о залоге прав требования в порядке статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

6.7. Сертификация системы защиты информации. Система защиты информации Объекта подлежит сертификации Федеральной службой по техническому и экспортному контролю до начала эксплуатации Объекта.

6.8. Постановка на учёт в Федеральной службе по финансовому мониторингу. Оператор состоит на учёте в Федеральной службе по финансовому мониторингу как организация, осуществляющая операции с денежными средствами или иным имуществом.

7. Налоговая модель

7.1. Налогообложение Эмитента. Эмитент — налоговый резидент Российской Федерации; применяет общий налоговый режим (если не получит статус участника инновационного центра «Сколково», что в настоящей структуре не предполагается). Налогообложение операций Эмитента — в порядке Налогового кодекса Российской Федерации.

7.2. Налогообложение держателей цифровых финансовых активов.

Физические лица — налоговые резиденты Российской Федерации: налог на доходы физических лиц по действующей прогрессивной шкале (с 2025 года — 13, 15, 18, 20 и 22 процента);
Юридические лица — налоговые резиденты Российской Федерации: налог на прибыль организаций по действующей ставке;
Налоговые нерезиденты — по специальным ставкам Налогового кодекса.

7.3. Налоговый агент. Оператор обмена цифровых финансовых активов выступает налоговым агентом по выплатам процентного дохода физическим лицам.

7.4. Передача сведений в ФНС. Сведения об операциях с цифровыми финансовыми активами передаются Оператором в Федеральную налоговую службу в порядке части 6 статьи 4 Федерального закона № 259-ФЗ.

8. Допуск неквалифицированных инвесторов

8.1. Категория цифровых финансовых активов настоящего выпуска. Категория B (среднее качество) в соответствии с матрицей допуска (Приложение № 4 к пакету документов Проекта).

8.2. Лимиты приобретения. Совокупная сумма приобретения цифровых финансовых активов категории B одним неквалифицированным инвестором — физическим лицом за календарный год не превышает годового лимита, установленного действующими нормативными актами Банка России.

8.3. Тестирование инвестора. Неквалифицированный инвестор проходит тестирование перед первым приобретением цифровых финансовых активов категории B.

8.4. Право периода обдумывания. Неквалифицированный инвестор имеет право в течение 14 календарных дней с даты приобретения отказаться от приобретения с возвратом уплаченных средств.

9. Идентификация правовых рисков

9.1. Риск переквалификации сделки. Существует риск переквалификации цифрового финансового актива настоящего выпуска как ценной бумаги по Федеральному закону № 39-ФЗ; для минимизации:

структура выпуска чётко соответствует пункту 1 части 2 статьи 1 Федерального закона № 259-ФЗ;
цифровой финансовый актив не удостоверяет иных прав, не предусмотренных Федеральным законом № 259-ФЗ;
размещение и обращение происходит исключительно у оператора информационной системы и оператора обмена цифровых финансовых активов, включённых в реестр Банка России.

9.2. Риск признания деятельности Эмитента банковской. Существует риск признания деятельности Эмитента банковской (привлечение средств широкого круга лиц); для минимизации:

Эмитент — специальная инвестиционная компания с единственной целью реализации проекта;
Размещение цифровых финансовых активов осуществляется через лицензированного оператора информационной системы;
Эмитент не привлекает средства иначе, чем через размещение цифровых финансовых активов в информационной системе Оператора.

9.3. Риск признания структуры обхода законодательства о страховании вкладов. Существует риск признания структуры обхода законодательства о страховании вкладов (Федеральный закон от 23 декабря 2003 года № 177-ФЗ); для минимизации:

Эмитент не является кредитной организацией;
Цифровой финансовый актив не является вкладом;
Риск-декларация чётко указывает на отсутствие гарантий и возможность потери средств.

9.4. Риск ничтожности отдельных условий. Существует риск ничтожности отдельных условий договоров пакета по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации; для минимизации:

Все договоры составлены с учётом обязательных требований законодательства;
Окончательные редакции договоров проходят правовую экспертизу до подписания;
Сложные положения (waterfall, управление залогом) опираются на чётко установленные нормы (статьи 339.1, 356 Гражданского кодекса).

9.5. Риск регуляторных изменений. Существует риск изменения законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России в течение срока обращения цифровых финансовых активов настоящего выпуска. Для минимизации:

Решение о выпуске и иные документы пакета содержат гибкие формулировки, допускающие адаптацию к изменениям регулирования;
Эмитент и Оператор осуществляют постоянный мониторинг изменений регулирования;
При существенных изменениях изменения отражаются в правилах информационной системы и правилах обмена с согласия Банка России.

9.6. Риск ничтожности уступки прав требования по ДДУ (применимо к Линейке 3 в иных проектах). К настоящему проекту не применимо.

9.7. Иные правовые риски. Иные правовые риски раскрываются в риск-декларации (Документ № 10 настоящего пакета).

10. Заключительные положения

10.1. Вывод. Структура сделки настоящего выпуска цифровых финансовых активов соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка России и сложившейся правоприменительной практики. При выполнении регуляторных условий (раздел 6) и соблюдении сторонами договорных обязательств реализация проекта возможна в правовом поле Российской Федерации.

10.2. Ограничения заключения. Настоящее заключение составлено на основании представленных документов пакета и применимого законодательства Российской Федерации в действующей редакции. Заключение не охватывает:

индивидуальные налоговые последствия для конкретных инвесторов;
риски, связанные с изменением фактических обстоятельств проекта после даты составления заключения;
риски ничтожности или оспоримости отдельных сделок, заключаемых в дальнейшем (договоры с клиентами Объекта, договоры с подрядчиками и поставщиками);
риски, связанные с действиями третьих лиц.

10.3. Срок действия заключения. Настоящее заключение действительно на дату его составления. При изменении законодательства, нормативных актов или фактических обстоятельств заключение подлежит пересмотру.

10.4. Орган, выдавший заключение.

Юридический советник Проекта: {наименование российской юридической компании};
Ответственный исполнитель: {фамилия, имя, отчество, должность};
Дата составления: {дата};
Подпись и печать.

Внимание. Настоящее юридическое заключение является шаблоном; окончательное юридическое заключение, представляемое в составе пакета документов Банку России и инвесторам, подписывается уполномоченным представителем юридической компании с проставлением даты и реквизитов; ответственность за содержание окончательного заключения несёт юридическая компания, его подписавшая.

32 KiB Raw Blame History Unescape Escape