162 lines
22 KiB
Markdown
162 lines
22 KiB
Markdown
|
||
::: {.cover}
|
||
::: {.cover-logo}
|
||
|
||
:::
|
||
::: {.cover-title}
|
||
ПЛУТОН МОНТАНА
|
||
:::
|
||
::: {.cover-subtitle}
|
||
ДОГОВОР ЗАЙМА\
|
||
(ШАБЛОН)
|
||
:::
|
||
::: {.cover-divider}
|
||
:::
|
||
:::
|
||
|
||
::: {.summary-page}
|
||
# О документе
|
||
|
||
**Что это.** Шаблон договора займа между специальной инвестиционной компанией (Эмитентом цифровых финансовых активов) и оператором эксплуатации центра обработки данных «Плутон Монтана» (Заёмщиком). Денежные требования по займу составляют основу источника исполнения обязательств Эмитента перед держателями цифровых финансовых активов.
|
||
|
||
**Назначение.** Документ устанавливает условия предоставления займа, порядок исполнения обязательств заёмщика, обеспечение займа ипотекой и иными способами; служит правовым основанием для денежных требований, лежащих в основе выпуска цифровых финансовых активов.
|
||
|
||
**Правовое основание.** Гражданский кодекс Российской Федерации (глава 42, статьи 807, 819); Федеральный закон от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ.
|
||
|
||
**Окончательная редакция.** Окончательная редакция подписывается сторонами при наступлении соответствующих условий; шаблон отражает существенные условия и не заменяет окончательный договор.
|
||
:::
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 1. Стороны договора
|
||
|
||
**1.1. Кредитор (Заимодавец).** Общество с ограниченной ответственностью «{наименование специальной инвестиционной компании}» — Эмитент цифровых финансовых активов настоящего проекта.
|
||
|
||
**1.2. Заёмщик.** Общество с ограниченной ответственностью «{наименование оператора эксплуатации}» — российское юридическое лицо, привлекаемое Кредитором для строительства и последующей эксплуатации центра обработки данных «Плутон Монтана» (далее — Объект).
|
||
|
||
**1.3. Аффилированность.** Заёмщик не аффилирован с Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов. Сведения о структуре собственности Заёмщика раскрываются Кредитору и Банку России в установленном порядке.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 2. Предмет договора
|
||
|
||
**2.1. Сумма займа.** Кредитор передаёт Заёмщику в собственность денежные средства в размере {сумма привлечения от размещения цифровых финансовых активов за вычетом резервного фонда капитализации процентов и расходов Эмитента}, а Заёмщик обязуется возвратить сумму займа в сроки и порядке, установленные настоящим договором, и уплатить проценты за пользование займом.
|
||
|
||
**2.2. Целевое назначение.** Заёмщик использует сумму займа исключительно для финансирования строительства Объекта и приобретения основного оборудования первой очереди в соответствии с Документом № 11 «План использования привлечённых средств».
|
||
|
||
**2.3. Контроль целевого использования.** Заёмщик ежеквартально представляет Кредитору отчёт о расходовании суммы займа с подтверждающими документами. Нецелевое использование суммы займа является основанием для требования досрочного возврата.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 3. Процентная ставка и порядок начисления процентов
|
||
|
||
**3.1. Процентная ставка.** Процентная ставка за пользование займом составляет {процентная ставка, обеспечивающая исполнение обязательств перед держателями цифровых финансовых активов плюс маржу Эмитента} процентов годовых от непогашенной суммы основного долга.
|
||
|
||
**3.2. Период начисления процентов.** Проценты начисляются ежеквартально на непогашенную сумму основного долга; квартал составляет 91 (девяносто один) календарный день.
|
||
|
||
**3.3. Период строительства.** В период строительства Объекта (первые два года) проценты подлежат начислению и капитализации; уплата в денежной форме не производится. Капитализированные проценты добавляются к сумме основного долга.
|
||
|
||
**3.4. Период эксплуатации.** После ввода Объекта в эксплуатацию Заёмщик ежеквартально уплачивает начисленные проценты в денежной форме (рубли Российской Федерации) не позднее 5 (пятого) рабочего дня квартала, следующего за отчётным.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 4. Срок и порядок возврата суммы займа
|
||
|
||
**4.1. Срок займа.** Срок возврата суммы займа — 10 (десять) лет с даты предоставления Кредитором суммы займа Заёмщику.
|
||
|
||
**4.2. Порядок возврата.** Сумма займа возвращается единовременно в дату окончания срока займа; частичное досрочное погашение допускается на условиях раздела 5 настоящего договора.
|
||
|
||
**4.3. Уплата процентов.** Уплата процентов осуществляется в соответствии с разделом 3 настоящего договора независимо от срока возврата основного долга.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 5. Досрочный возврат
|
||
|
||
**5.1. Досрочный возврат по инициативе Заёмщика.** Заёмщик вправе досрочно возвратить сумму займа полностью или частично начиная с 5 (пятого) года займа в установленных окнах (1 марта — 31 марта и 1 сентября — 30 сентября каждого календарного года) с письменным уведомлением Кредитора не менее чем за 60 (шестьдесят) календарных дней. При досрочном возврате уплачивается комиссия Кредитору в размере 1 (одного) процента от досрочно возвращаемой суммы.
|
||
|
||
**5.2. Досрочный возврат по требованию Кредитора.** Кредитор вправе потребовать досрочного возврата суммы займа в случаях:
|
||
|
||
- нецелевого использования суммы займа Заёмщиком;
|
||
- существенного нарушения Заёмщиком условий настоящего договора (просрочка уплаты процентов более 30 календарных дней);
|
||
- наступления признаков несостоятельности (банкротства) Заёмщика;
|
||
- утраты обеспечения или существенного снижения стоимости обеспечения;
|
||
- иных оснований, установленных настоящим договором или законодательством Российской Федерации.
|
||
|
||
**5.3. Срок исполнения требования.** Заёмщик исполняет требование Кредитора о досрочном возврате в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения требования.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 6. Обеспечение займа
|
||
|
||
**6.1. Ипотека.** Обязательства Заёмщика по настоящему договору обеспечиваются ипотекой земельного участка, на котором ведётся строительство Объекта, и возводимого здания Объекта в соответствии с отдельным договором об ипотеке (Документ № 07 настоящего пакета). Залогодержатель — Кредитор. Государственная регистрация ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости — в порядке Федерального закона № 218-ФЗ.
|
||
|
||
**6.2. Залог прав требования по договорам с клиентами Объекта.** По мере заключения долгосрочных договоров с клиентами Объекта в период эксплуатации Заёмщик уступает Кредитору права требования по этим договорам по соглашениям об уступке прав требования; уступленные права формируют дополнительное обеспечение займа.
|
||
|
||
**6.3. Залог оборудования первой очереди.** Серверное и инженерное оборудование первой очереди, приобретаемое за счёт суммы займа, передаётся в залог Кредитору в порядке статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации (залог товаров в обороте применительно к движимому имуществу).
|
||
|
||
**6.4. Страхование.** Заёмщик обеспечивает страхование строительно-монтажных рисков, имущественных рисков и ответственности у российского страховщика на сумму не менее суммы займа; выгодоприобретатель в части имущественных рисков — Кредитор.
|
||
|
||
**6.5. Передача прав требования Кредитора управляющему залогом.** Права требования Кредитора по настоящему договору и обеспечивающие их права требования по договорам с клиентами Объекта передаются Кредитором в залог управляющему залогом в порядке статей 339.1 и 356 Гражданского кодекса Российской Федерации (Документы № 08 и № 09 настоящего пакета). Стороны подтверждают, что передача прав требования в залог управляющему залогом не освобождает Заёмщика от исполнения обязательств перед Кредитором.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 7. Обязательства Заёмщика
|
||
|
||
**7.1. Обязательства по строительству Объекта.** Заёмщик обязуется обеспечить строительство Объекта в соответствии с Документом № 03 «Технический паспорт» и графиком Документа № 05 «Бизнес-план»; завершить строительство и ввести Объект в эксплуатацию в течение 24 (двадцати четырёх) месяцев с даты получения суммы займа.
|
||
|
||
**7.2. Обязательства по эксплуатации Объекта.** Заёмщик обязуется обеспечить эксплуатацию Объекта в соответствии с применимыми отраслевыми требованиями; поддерживать стандарт надёжности Tier III или эквивалент; обеспечивать соответствие требованиям обработки данных.
|
||
|
||
**7.3. Обязательства по раскрытию информации.** Заёмщик представляет Кредитору ежеквартальные отчёты о ходе строительства и расходовании средств; ежеквартальные отчёты об эксплуатации Объекта (после ввода в эксплуатацию); годовую финансовую отчётность Заёмщика с заключением независимого аудитора.
|
||
|
||
**7.4. Обязательства по сохранению обеспечения.** Заёмщик обязуется не отчуждать предмет ипотеки и предмет залога без письменного согласия Кредитора; обеспечивать сохранность и поддерживать стоимость обеспечения; уведомлять Кредитора о любых существенных изменениях, влияющих на стоимость обеспечения.
|
||
|
||
**7.5. Обязательства по поддержанию страхования.** Заёмщик поддерживает действие договоров страхования в течение всего срока займа; уведомляет Кредитора о наступлении страховых случаев.
|
||
|
||
**7.6. Запрет привлечения иного долгового финансирования без согласия Кредитора.** Заёмщик не вправе привлекать иное долговое финансирование с обеспечением имущественных прав на Объект без письменного согласия Кредитора (и управляющего залогом, действующего в интересах держателей цифровых финансовых активов).
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 8. Ответственность сторон
|
||
|
||
**8.1. Ответственность Заёмщика за просрочку уплаты процентов.** При просрочке уплаты процентов Заёмщик уплачивает Кредитору неустойку в размере {неустойка в процентах от суммы просрочки за каждый день просрочки}.
|
||
|
||
**8.2. Ответственность Заёмщика за просрочку возврата основного долга.** При просрочке возврата суммы займа Заёмщик уплачивает Кредитору неустойку в размере {неустойка в процентах от суммы просрочки за каждый день просрочки}.
|
||
|
||
**8.3. Ответственность за нецелевое использование суммы займа.** При нецелевом использовании суммы займа Заёмщик уплачивает Кредитору неустойку в размере {неустойка в процентах от суммы нецелевого использования} и возвращает соответствующую сумму займа досрочно.
|
||
|
||
**8.4. Освобождение от ответственности.** Стороны освобождаются от ответственности при наступлении обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) в порядке статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 9. Изменение и расторжение договора
|
||
|
||
**9.1. Изменение договора.** Изменения настоящего договора оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме с государственной регистрацией изменений, касающихся ипотеки.
|
||
|
||
**9.2. Расторжение договора.** Расторжение настоящего договора по инициативе одной из сторон допускается в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим договором и решением суда.
|
||
|
||
**9.3. Последствия расторжения.** При расторжении настоящего договора Заёмщик возвращает Кредитору непогашенную сумму займа и начисленные проценты в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты расторжения.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 10. Разрешение споров
|
||
|
||
**10.1. Досудебное урегулирование.** До обращения в суд стороны принимают меры к досудебному урегулированию споров; срок ответа на претензию — 30 (тридцать) календарных дней.
|
||
|
||
**10.2. Подсудность.** Споры, не урегулированные в досудебном порядке, рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения Кредитора.
|
||
|
||
**10.3. Применимое право.** Применимое право — материальное право Российской Федерации.
|
||
|
||
---
|
||
|
||
## Раздел 11. Заключительные положения
|
||
|
||
**11.1. Передача прав по договору.** Кредитор вправе передать права требования по настоящему договору третьим лицам с письменным уведомлением Заёмщика. Передача прав требования в залог управляющему залогом в порядке статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует согласия Заёмщика, но сопровождается письменным уведомлением Заёмщика.
|
||
|
||
**11.2. Уведомления.** Уведомления и сообщения сторон направляются по адресам, указанным в реквизитах настоящего договора, заказным письмом с уведомлением о вручении или по электронной почте с подтверждением получения; уведомление считается полученным в день фактического вручения или по истечении 5 (пяти) рабочих дней с даты направления заказного письма.
|
||
|
||
**11.3. Конфиденциальность.** Стороны обеспечивают конфиденциальность условий настоящего договора, за исключением случаев раскрытия информации, предусмотренных законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и решением о выпуске цифровых финансовых активов.
|
||
|
||
**11.4. Количество экземпляров.** Договор составлен в 3 (трёх) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой стороны и один для целей государственной регистрации ипотеки.
|
||
|
||
**11.5. Дата вступления в силу.** Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
|