::: {.cover} ::: {.cover-logo} ![](symbol_vremeni.png) ::: ::: {.cover-title} ПЛУТОН МОНТАНА ::: ::: {.cover-subtitle} ДОГОВОР УПРАВЛЕНИЯ\ ЗАЛОГОМ (ШАБЛОН) ::: ::: {.cover-divider} ::: ::: ::: {.summary-page} # О документе **Что это.** Шаблон договора управления залогом, заключаемого между специальной инвестиционной компанией (Эмитентом цифровых финансовых активов — Залогодателем) и управляющим залогом, действующим в интересах держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска}. **Правовое основание.** Гражданский кодекс Российской Федерации (статья 356); Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ (в применимых частях); иные нормативные акты Российской Федерации. **Связь с другими документами пакета.** Документ № 08 (Договор залога прав требования) — устанавливает залог. Настоящий Документ № 09 — детализирует полномочия управляющего залогом, порядок принятия решений, отчётность, вознаграждение, ответственность. ::: --- ## Раздел 1. Стороны и цель договора **1.1. Стороны.** - Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «{наименование специальной инвестиционной компании}»; - Управляющий залогом (далее — Управляющий): Общество с ограниченной ответственностью «{наименование управляющего залогом}» — российское юридическое лицо, не аффилированное с Залогодателем, Заёмщиком по обеспечиваемому Договору займа, Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов, держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска. **1.2. Цель договора.** Настоящий договор устанавливает полномочия, обязанности, права и ответственность Управляющего, действующего от имени держателей цифровых финансовых активов выпуска {идентификатор выпуска} в порядке статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации. **1.3. Связь с залогом.** Настоящий договор является неотъемлемой частью договорной конструкции выпуска цифровых финансовых активов и связан с Договором залога прав требования (Документ № 08 настоящего пакета). --- ## Раздел 2. Назначение Управляющего и принятие функций **2.1. Назначение.** Управляющий назначается Залогодателем с согласия Банка России (при необходимости в порядке нормативных актов) и принимает на себя функции управления залогом прав требования в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего выпуска. **2.2. Принятие функций.** Управляющий принимает на себя функции управляющего залогом с даты подписания настоящего договора и государственной регистрации залога в порядке Документа № 08; функции прекращаются при наступлении событий, установленных в разделе 11 настоящего договора. **2.3. Квалификационные требования к Управляющему.** - Российское юридическое лицо; - Опыт деятельности в области управления залогами или иных доверительных отношений — не менее 3 лет; - Достаточные собственные средства и возможность исполнения функций; - Отсутствие признаков несостоятельности (банкротства); - Соответствие требованиям к деловой репутации. --- ## Раздел 3. Объём управления **3.1. Заложенные права.** Управляющий осуществляет управление залогом в отношении следующих прав требования Залогодателя: - прав требования по Договору займа от {дата} № {номер} (Документ № 06 настоящего пакета); - прав требования Залогодателя как залогодержателя по договору об ипотеке (Документ № 07 настоящего пакета); - прав требования по обеспечительным сделкам, заключённым в обеспечение исполнения Договора займа. **3.2. Имущество, на которое распространяется обременение.** Через залог прав требования Залогодателя обременение распространяется на: - денежные обязательства Заёмщика по Договору займа; - здание Объекта и земельный участок (через ипотеку); - права требования по долгосрочным договорам с клиентами Объекта (по мере их заключения и передачи в залог); - серверное и инженерное оборудование первой очереди. --- ## Раздел 4. Полномочия Управляющего **4.1. В период нормального исполнения обязательств.** - Получать от Залогодателя ежеквартальные отчёты о состоянии Договора займа; - Получать от Залогодателя сведения о ходе строительства и эксплуатации Объекта; - Запрашивать у Залогодателя дополнительные документы и сведения, необходимые для оценки состояния заложенных прав; - Получать сведения из Единого государственного реестра недвижимости об ипотеке; - Информировать держателей цифровых финансовых активов о состоянии заложенных прав через распределённый реестр Проекта. **4.2. При наступлении основания обращения взыскания.** - Обращать взыскание на заложенные права в порядке Документа № 08; - Реализовать заложенные права (продажа третьим лицам или получение исполнения от Заёмщика и его обеспечительных контрагентов); - Распределять полученные средства между держателями цифровых финансовых активов в порядке (waterfall) Документа № 08, раздел 8; - Участвовать от имени держателей в процедурах банкротства Залогодателя и Заёмщика; - Подавать судебные иски от имени держателей; - Заключать мировые соглашения с согласия собрания держателей. **4.3. Замена Залогодателя при банкротстве.** При признании Залогодателя несостоятельным (банкротом) Управляющий заявляет требования держателей цифровых финансовых активов в реестр требований кредиторов в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона № 127-ФЗ; представляет интересы держателей на собрании кредиторов. --- ## Раздел 5. Ограничения полномочий **5.1. Запрет действий в собственных интересах.** Управляющий не вправе использовать заложенные права в собственных интересах или в интересах третьих лиц, не являющихся держателями цифровых финансовых активов настоящего выпуска. **5.2. Запрет изменения существенных условий без согласия держателей.** Управляющий не вправе: - изменять процентную ставку и срок обращения цифровых финансовых активов; - отказываться от прав требования по Договору займа без согласия собрания держателей; - отказываться от обеспечения (ипотека, иные залоги) без согласия собрания держателей; - заключать мировые соглашения с Заёмщиком или его контрагентами на условиях, существенно ущемляющих интересы держателей, без согласия собрания держателей. **5.3. Действия, требующие согласия собрания держателей.** Следующие решения принимаются Управляющим только после согласования с собранием держателей: - продажа заложенных прав третьему лицу при обращении взыскания; - предъявление искового требования о банкротстве Заёмщика; - замена Управляющего на иное лицо; - заключение мировых соглашений с Залогодателем или Заёмщиком. --- ## Раздел 6. Собрание держателей цифровых финансовых активов **6.1. Созыв.** Собрание держателей цифровых финансовых активов созывается Управляющим: - по собственной инициативе при принятии решений, отнесённых к компетенции собрания (раздел 5.3); - по требованию держателей, представляющих не менее 10 (десяти) процентов совокупного объёма выпуска; - при наступлении основания обращения взыскания на заложенные права. **6.2. Форма проведения.** Собрание проводится в электронной форме в личных кабинетах держателей в информационной системе Оператора Проекта; идентификация участников — по учётным записям информационной системы. **6.3. Уведомление о созыве.** Управляющий уведомляет держателей о созыве собрания не позднее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты собрания через распределённый реестр Проекта и через личные кабинеты держателей. **6.4. Кворум.** Собрание правомочно при участии держателей, представляющих не менее 25 (двадцати пяти) процентов совокупного объёма выпуска. **6.5. Принятие решений.** Решения принимаются простым большинством голосов от объёма цифровых финансовых активов, представленных участниками собрания, если иное не установлено настоящим договором; решение о замене Управляющего принимается большинством в 2/3 объёма участвующих. **6.6. Запись решений.** Решения собрания фиксируются в распределённом реестре Проекта и обязательны для Управляющего и Залогодателя. --- ## Раздел 7. Обязанности Управляющего **7.1. Действие в интересах держателей.** Управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах держателей цифровых финансовых активов настоящего выпуска. **7.2. Информирование держателей.** Управляющий публикует ежеквартальные отчёты о состоянии заложенных прав; уведомляет держателей о существенных событиях; публикует сведения о ходе обращения взыскания (при наступлении) и распределении средств. **7.3. Хранение документов.** Управляющий хранит копии всех документов, связанных с управлением залогом, в течение не менее 5 (пяти) лет с даты прекращения настоящего договора. **7.4. Конфиденциальность.** Управляющий обеспечивает конфиденциальность сведений, полученных в ходе исполнения функций, за исключением раскрытия информации, предусмотренного настоящим договором, законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Решением о выпуске. **7.5. Соблюдение норм противодействия отмыванию доходов.** Управляющий соблюдает требования Федерального закона № 115-ФЗ применительно к своей деятельности. --- ## Раздел 8. Отчётность Управляющего **8.1. Периодичность отчётности.** - Ежеквартальный отчёт о состоянии заложенных прав — не позднее 30 календарных дней после окончания отчётного квартала; - Годовой отчёт об управлении залогом — не позднее 90 календарных дней после окончания календарного года; - Отчёты о ходе обращения взыскания — при наступлении соответствующего события и ежемесячно до завершения процедуры. **8.2. Содержание ежеквартального отчёта.** - Состояние Договора займа: остаток основного долга, начисленные проценты, своевременность платежей Заёмщика; - Состояние обеспечения: ипотека, иные залоги, страхование; - Существенные события, влияющие на состояние заложенных прав; - Расходы Управляющего за отчётный квартал. **8.3. Содержание годового отчёта.** Годовой отчёт дополнительно содержит финансовую отчётность Управляющего и заключение независимого аудитора Управляющего. **8.4. Каналы публикации отчётов.** Распределённый реестр Проекта; сайт Управляющего; личные кабинеты держателей в информационной системе Оператора Проекта. --- ## Раздел 9. Вознаграждение Управляющего **9.1. Размер вознаграждения.** - Базовое периодическое вознаграждение — {размер} рублей в квартал, индексируемое в порядке, установленном настоящим договором; - При обращении взыскания на заложенные права — дополнительное вознаграждение в размере {размер в процентах} от вырученных средств в порядке Документа № 08, раздел 8; - Возмещение расходов, документально подтверждённых Управляющим, в установленном порядке. **9.2. Порядок выплаты.** Базовое вознаграждение выплачивается Залогодателем ежеквартально не позднее 10-го рабочего дня квартала, следующего за отчётным; дополнительное вознаграждение выплачивается из вырученных средств при обращении взыскания. **9.3. Источники выплат.** Базовое вознаграждение — из собственных средств Залогодателя; дополнительное вознаграждение — из вырученных средств при обращении взыскания (распределяется в waterfall в первой очерёдности после расходов на реализацию). --- ## Раздел 10. Ответственность Управляющего **10.1. Ответственность за нарушение обязанностей.** Управляющий несёт ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему договору в порядке Гражданского кодекса Российской Федерации и условий настоящего договора. **10.2. Ответственность за действия в собственных интересах.** При нарушении запрета действий в собственных интересах (раздел 5.1) Управляющий возмещает держателям цифровых финансовых активов причинённые убытки в полном объёме. **10.3. Страхование ответственности.** Управляющий обеспечивает страхование собственной ответственности перед держателями цифровых финансовых активов у российского страховщика на сумму не менее объёма выпуска цифровых финансовых активов. **10.4. Освобождение от ответственности.** Управляющий освобождается от ответственности при наступлении обстоятельств непреодолимой силы и при действии в соответствии с решениями собрания держателей цифровых финансовых активов. --- ## Раздел 11. Прекращение договора и замена Управляющего **11.1. Основания прекращения.** Настоящий договор прекращается: - при исполнении Залогодателем обеспечиваемых обязательств перед держателями цифровых финансовых активов в полном объёме; - по решению собрания держателей цифровых финансовых активов о замене Управляющего; - при отзыве Управляющим заявления о принятии функций с уведомлением не позднее чем за 90 (девяносто) календарных дней; - при признании Управляющего несостоятельным (банкротом); - при выявлении существенных нарушений Управляющим обязанностей по настоящему договору; - по иным основаниям, установленным законодательством Российской Федерации. **11.2. Замена Управляющего.** При прекращении настоящего договора по основаниям, не связанным с исполнением обязательств перед держателями цифровых финансовых активов, Залогодатель совместно с собранием держателей назначает нового Управляющего; новый Управляющий принимает на себя функции с даты заключения нового договора управления залогом; передача функций оформляется актом приёма-передачи документов и сведений. **11.3. Сохранение залога.** Замена Управляющего не прекращает действие Договора залога прав требования (Документ № 08); права залогодержателя переходят к новому Управляющему. --- ## Раздел 12. Заключительные положения **12.1. Изменение договора.** Изменения настоящего договора оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме с согласия собрания держателей цифровых финансовых активов в случаях, предусмотренных настоящим договором. **12.2. Применимое право и разрешение споров.** Применимое право — материальное право Российской Федерации; споры рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения Управляющего. **12.3. Количество экземпляров.** Договор составлен в 3 (трёх) экземплярах, имеющих равную юридическую силу. **12.4. Дата вступления в силу.** Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и государственной регистрации залога в порядке Документа № 08.