# 17. Положение о порядке управления конфликтом интересов

**Источник:** ЗАО «Уайт Бёрд»
**Утверждено:** Протокол № 050525 от 05.05.2025
**Размер:** 578 КБ, 9 стр.
**Юр.основание:** Декрет № 8 + акты ПВТ

## Что это
Conflict of Interest (COI) policy. Описывает кто, как и какие конфликты выявляет, предотвращает, раскрывает.

## 7 источников конфликта интересов (Глава 2, п. 6)
| № | Источник |
|---|---|
| 6.1 | Несоблюдение работниками / руководителями норм законодательства, ПВТ, локальных актов, деловой этики |
| 6.2 | Несоответствие квалификации работника функциям |
| 6.3 | Параллельная работа в других организациях (внешний работодатель) |
| 6.4 | Близкие родственники в одной иерархии подчинения |
| 6.5 | Владение 5+ % в коммерческой организации-клиенте/контрагенте Whitebird (для руководителей и их родственников) |
| 6.6 | **Whitebird участвует в собственных торгах** (B-book / market making) ← ключевой |
| 6.7 | Работники / руководители владеют токенами в системе Whitebird |

## Структура управления COI
| Роль | Функция |
|---|---|
| Руководитель Компании | Назначает COI Officer, обеспечивает применение мер |
| **COI Officer** | Консультирует, обучает, мониторит, расследует |
| Работники | Уведомляют о наличии COI (включая собственное участие) |

## Меры предотвращения (п. 10-12)
1. Compliance с законом / ПВТ / локальными актами
2. Деловая этика
3. **Recusal** — отстранение от решений с личной заинтересованностью
4. Уведомления о потенциальных COI
5. Раскрытие близких родственников в подчинении
6. **Whistleblower confidentiality** — конфиденциальность для сообщающих о COI
7. **Раскрытие token holdings работников** в системе Whitebird (!)
8. Список аффилированных лиц компании
9. Информирование бенефициаров о существе COI

## Client disclosure (п. 14)
**Если COI не может быть полностью исключён → Whitebird обязан раскрыть клиенту:**
- Суть конфликта
- Принятые меры
- ДО совершения сделки
- В доступной форме с достаточной детализацией для взвешенного решения

## Моё мнение
**Стандартный COI policy уровня MiFID II Article 23.** Покрывает все базовые сценарии для крипто-биржи.

### Сильные стороны
1. **7 источников enumerated** — не «прочее»
2. **B-book conflict явно признан** (п. 6.6) — Whitebird не скрывает что торгует против клиентов
3. **Token holdings раскрытие** (п. 6.7, 11.9) — это важно для крипто, обычно упускается
4. **Whistleblower protection** (п. 11.7) — обязательное в EU/US, у Whitebird есть
5. **Client disclosure (п. 14)** — если COI неустранимый, клиент знает до сделки

### Слабости
1. **Нет требования к COI Officer reporting** напрямую совету директоров (обычно — да)
2. **5% threshold for related-party transactions** — это низковато, в EU 10% обычно
3. **Нет mention of:**
   - **Listing conflicts** — кто решает, что листить, какой due diligence
   - **Personal trading restrictions** для employees (blackout periods, pre-clearance)
   - **Gift / hospitality policy** — лимиты на подарки от клиентов
   - **Information barriers (Chinese walls)** — между proprietary и client services
   - **External business activities** — pre-approval для employees
   - **Insider trading policy** — отдельно от COI, важный compliance

## Что нужно команде Монтаны
1. **COI Policy документ** — на базе Whitebird-структуры, но с расширениями:
   - Listing committee + COI rules
   - Employee trading policy (blackout, pre-clearance)
   - Gift policy ($100 cap)
   - Information barriers between desks
   - Insider trading policy (separate doc, but cross-referenced)
2. **COI Officer position** — full-time role от Tier 2+ company
3. **Annual COI declarations** от всех employees:
   - Token holdings
   - External board positions
   - Related party transactions
   - Spouse / family employment
4. **COI register** — central database всех disclosed conflicts
5. **Training program** — обязательное onboarding + ежегодное

## Ссылки внутри Whitebird-стека
- → #08 (раскрытие участия Whitebird в торгах — public disclosure)
- → #11 (риски — связанный документ)