**Что это.** Юридическая схема выпуска и обращения цифровых финансовых активов Линейки 2 «Залог недвижимости», обеспеченных ипотекой; механизм защиты прав держателей через залог прав требования управляющему залогом; порядок действий при дефолте заёмщика, дефолте эмитента и банкротстве эмитента; распределение поступлений (waterfall).
**Правовое основание.** Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 334, 339.1, 348–350, 356, 807, 819); Федеральный закон от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»; Федеральный закон от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»; Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ; Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
:::
---
## Статья 1. Участники сделки
**1.1. Эмитент (специальная инвестиционная компания, далее — СИК).** Российское юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, созданное с единственной целью выпуска цифровых финансовых активов Линейки 2 под выданный СИК заём. СИК — не аффилирована с Оператором.
**1.2. Заёмщик.** Субъект малого или среднего предпринимательства — резидент Российской Федерации, получающий заём от СИК под залог недвижимости.
**1.3. Держатели цифровых финансовых активов.** Физические и юридические лица, приобретшие цифровые финансовые активы Линейки 2 в информационной системе Оператора. Имеют требование к СИК, не к заёмщику.
**1.4. Управляющий залогом.** Российское юридическое лицо, не аффилированное ни с Оператором, ни с СИК, ни с заёмщиком, действующее в интересах держателей цифровых финансовых активов в порядке статьи 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.
**1.5. Оператор.** Общество с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» — оператор информационной системы и оператор обмена цифровых финансовых активов.
**2.1. Договор займа.** Между СИК (кредитор) и заёмщиком заключается договор займа в соответствии с главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок займа — от трёх до семи лет. Процентная ставка — от пяти до девяти процентов годовых.
**2.2. Договор об ипотеке.** Одновременно с договором займа между СИК (залогодержатель) и заёмщиком (залогодатель) заключается договор об ипотеке в соответствии с Федеральным законом № 102-ФЗ. Предмет ипотеки — недвижимость, оценённая независимым оценщиком; отношение суммы займа к стоимости предмета залога — от семидесяти до восьмидесяти пяти процентов.
**2.3. Государственная регистрация ипотеки.** Ипотека регистрируется в Едином государственном реестре недвижимости в порядке Федерального закона № 218-ФЗ; залогодержатель в ЕГРН — СИК.
**2.4. Решение о выпуске цифровых финансовых активов.** СИК принимает решение о выпуске цифровых финансовых активов, подписывает его усиленной квалифицированной электронной подписью и размещает в информационной системе Оператора. Содержание — по требованиям статьи 4 Федерального закона № 259-ФЗ и Правил информационной системы.
**2.5. Договор залога прав требования.** Между СИК (залогодатель) и управляющим залогом (залогодержатель) заключается договор залога прав требования по займу к заёмщику в порядке статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Управляющий залогом действует в интересах держателей цифровых финансовых активов в порядке статьи 356 Гражданского кодекса.
**2.6. Договор управления залогом.** Между СИК и управляющим залогом заключается договор управления залогом в порядке статьи 356 Гражданского кодекса. Договор устанавливает: полномочия управляющего залогом; порядок принятия решений; вознаграждение; ответственность; порядок отчётности перед держателями цифровых финансовых активов.
**2.7. Соотношение с реестром прав на ЦФА.** Реестр прав на цифровые финансовые активы ведёт Оператор (оператор информационной системы). Управляющий залогом действует по данным реестра, получаемым от Оператора в порядке информационного обмена.
---
## Статья 3. Денежные потоки в нормальном режиме
**3.1. Размещение цифровых финансовых активов.** Денежные средства от размещения цифровых финансовых активов поступают на номинальный счёт Оператора как оператора обмена и далее перечисляются СИК.
**3.2. Выдача займа.** СИК перечисляет средства займа заёмщику на банковский счёт заёмщика в российской кредитной организации.
**3.3. Платежи заёмщика по займу.** Заёмщик ежемесячно перечисляет СИК процентные платежи и (при наличии графика) платежи в счёт погашения основного долга.
**3.4. Выплаты держателям.** СИК ежемесячно за счёт поступлений от заёмщика выплачивает держателям цифровых финансовых активов процентный доход в рублях через номинальный счёт Оператора как оператора обмена. Удержание налога на доходы физических лиц осуществляет Оператор как налоговый агент.
**3.5. Погашение в дату окончания срока обращения.** В дату окончания срока обращения цифрового финансового актива СИК выплачивает держателю номинальную стоимость цифрового финансового актива в рублях и начисленный процент за последний период.
---
## Статья 4. Дефолт заёмщика
**4.1. Признаки дефолта заёмщика.** Дефолт фиксируется при неисполнении заёмщиком обязательства по уплате очередного платежа в течение 30 календарных дней либо при нарушении иных существенных условий договора займа.
**4.2. Уведомление и досудебное урегулирование.** При признаках дефолта СИК направляет заёмщику уведомление с требованием устранить нарушение. Срок — 30 календарных дней с даты получения уведомления.
**4.3. Обращение взыскания на ипотеку.** При неустранении нарушения СИК обращается с заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет ипотеки. Обращение взыскания — в порядке статей 348–350 Гражданского кодекса и Федерального закона № 102-ФЗ; через судебный или внесудебный порядок в зависимости от условий договора об ипотеке.
**4.4. Реализация предмета ипотеки.** Реализация предмета ипотеки осуществляется на публичных торгах в порядке, установленном законом и решением суда (при судебном порядке) либо по соглашению сторон (при внесудебном порядке).
**4.5. Распределение вырученных средств.** Вырученные от реализации предмета ипотеки средства поступают СИК и направляются на выплату держателям цифровых финансовых активов в порядке статьи 6 настоящей схемы.
**4.6. Уведомление держателей.** СИК и Оператор уведомляют держателей цифровых финансовых активов о признаках дефолта заёмщика, ходе обращения взыскания и распределении средств. Сведения раскрываются в публичных отчётах в распределённом реестре.
---
## Статья 5. Дефолт эмитента (СИК)
**5.1. Признаки дефолта эмитента.** Дефолт СИК фиксируется при неисполнении обязательства по выплате очередного процентного платежа держателям цифровых финансовых активов в течение 14 календарных дней либо при объявлении СИК о невозможности исполнения обязательств.
**5.2. Уведомление управляющего залогом.** При признаках дефолта Оператор уведомляет управляющего залогом, который принимает меры в интересах держателей цифровых финансовых активов.
**5.3. Реализация залога прав требования.** Управляющий залогом обращает взыскание на заложенные права требования СИК к заёмщику в порядке статьи 339.1 Гражданского кодекса и условий договора залога прав требования. После обращения взыскания управляющий залогом приобретает право требовать от заёмщика исполнения по займу (в том числе обращения взыскания на ипотеку при необходимости).
**5.4. Распределение поступлений.** Поступления от заёмщика, полученные управляющим залогом, распределяются между держателями цифровых финансовых активов в порядке статьи 6 настоящей схемы.
**5.5. Полномочия управляющего залогом.** Управляющий залогом вправе совершать все необходимые действия от имени держателей: подавать судебные иски, заявлять о включении требований в реестр требований кредиторов СИК, участвовать в обращении взыскания на ипотеку, заключать мировые соглашения, продавать заложенные права третьим лицам по согласованию с собранием держателей.
---
## Статья 6. Распределение поступлений (waterfall)
При обращении взыскания (на ипотеку или на залог прав требования) и распределении вырученных средств применяется следующий порядок:
**6.1. Уровень 1. Расходы.** Расходы на реализацию: судебные издержки, гонорар оценщика, плата организатору торгов, расходы на регистрационные действия, вознаграждение управляющего залогом (если применимо).
**6.2. Уровень 2. Налоговые обязательства и обязательные платежи.** Налоги и сборы, уплачиваемые в связи с реализацией обеспечения, в установленном порядке.
**6.3. Уровень 3. Возмещение номинальной стоимости.** Возмещение номинальной стоимости цифровых финансовых активов держателям пропорционально доле каждого держателя в выпуске.
**6.4. Уровень 4. Возмещение начисленных процентов.** Выплата начисленных, но не выплаченных процентов держателям пропорционально доле каждого держателя.
**6.5. Уровень 5. Остаток.** Остаток вырученных средств — СИК (после удовлетворения иных кредиторов СИК в порядке очерёдности, установленной Гражданским кодексом и Федеральным законом № 127-ФЗ).
При недостаточности вырученных средств для полного удовлетворения требований верхнего уровня нижние уровни распределения не применяются. Держатели несут риск частичного удовлетворения требований.
---
## Статья 7. Банкротство эмитента (СИК)
**7.1. Применимое право.** При признании СИК несостоятельным (банкротом) применяется Федеральный закон № 127-ФЗ.
**7.2. Требования держателей в реестре требований кредиторов.** Требования держателей цифровых финансовых активов включаются в реестр требований кредиторов СИК через управляющего залогом, который заявляет требования от имени держателей.
**7.3. Очерёдность удовлетворения.** Требования держателей цифровых финансовых активов, обеспеченные залогом прав требования к заёмщику, относятся к требованиям, обеспеченным залогом, и удовлетворяются в порядке, установленном статьями 138 и 138.1 Федерального закона № 127-ФЗ.
**7.4. Сохранение залога прав требования.** При банкротстве СИК залог прав требования к заёмщику сохраняется и реализуется в порядке Федерального закона № 127-ФЗ; вырученные средства направляются на удовлетворение требований держателей.
**7.5. Сохранение ипотеки.** Ипотека, оформленная на имя СИК как залогодержателя, сохраняется и переходит к лицу, приобретшему права требования СИК на торгах в рамках банкротства, либо реализуется отдельно с уплатой вырученных средств в конкурсную массу СИК.
---
## Статья 8. Несостоятельность Оператора
**8.1. Сохранение прав держателей.** При несостоятельности Оператора права держателей цифровых финансовых активов сохраняются. Реестр прав на цифровые финансовые активы и сведения о выпусках передаются другому оператору информационной системы в порядке статьи 8 Правил информационной системы.
**8.2. Сохранение функций управляющего залогом.** Управляющий залогом продолжает осуществлять свои функции независимо от несостоятельности Оператора.
**8.3. Сохранение раздельного учёта средств клиентов.** Денежные средства держателей на номинальных счетах Оператора защищены от взысканий кредиторов Оператора в порядке статьи 10.1 Федерального закона № 259-ФЗ.
---
## Статья 9. Раскрытие информации
**9.1. До размещения.** Перед размещением цифровых финансовых активов Линейки 2 эмитент раскрывает: решение о выпуске; договор займа (основные условия); договор об ипотеке (основные условия); сведения о предмете ипотеки и независимой оценке; договор залога прав требования; данные об управляющем залогом; риск-декларацию по выпуску.
**9.2. В течение срока обращения.** Эмитент раскрывает ежемесячный отчёт о поступлениях от заёмщика и выплатах держателям; ежеквартальный отчёт о финансовом состоянии заёмщика (в объёме, согласованном с заёмщиком); сведения о признаках дефолта заёмщика при их наступлении.
**9.3. При обращении взыскания.** Управляющий залогом раскрывает сведения о ходе обращения взыскания: уведомления, судебные решения, оценка предмета залога, ход реализации, поступления, распределение средств.
---
## Статья 10. Защита коммерческой тайны
**10.1. Объём раскрытия.** Раскрытие информации осуществляется в объёме, обеспечивающем интересы держателей цифровых финансовых активов и при этом сохраняющем коммерческую тайну заёмщика.
**10.2. Конфиденциальная информация.** Конфиденциальной информацией признаются: детальные финансовые показатели заёмщика, не предусмотренные публичным раскрытием; коммерческие условия договоров аренды; иные сведения, составляющие коммерческую тайну.
**10.3. Передача надзорным органам.** Конфиденциальная информация передаётся Банку России и Федеральной службе по финансовому мониторингу в порядке надзорной отчётности.
