87 lines
5.7 KiB
Markdown
87 lines
5.7 KiB
Markdown
|
# 17. Положение о порядке управления конфликтом интересов
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Источник:** ЗАО «Уайт Бёрд»
|
|||
|
|
**Утверждено:** Протокол № 050525 от 05.05.2025
|
|||
|
|
**Размер:** 578 КБ, 9 стр.
|
|||
|
|
**Юр.основание:** Декрет № 8 + акты ПВТ
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Что это
|
|||
|
|
Conflict of Interest (COI) policy. Описывает кто, как и какие конфликты выявляет, предотвращает, раскрывает.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## 7 источников конфликта интересов (Глава 2, п. 6)
|
|||
|
|
| № | Источник |
|
|||
|
|
|---|---|
|
|||
|
|
| 6.1 | Несоблюдение работниками / руководителями норм законодательства, ПВТ, локальных актов, деловой этики |
|
|||
|
|
| 6.2 | Несоответствие квалификации работника функциям |
|
|||
|
|
| 6.3 | Параллельная работа в других организациях (внешний работодатель) |
|
|||
|
|
| 6.4 | Близкие родственники в одной иерархии подчинения |
|
|||
|
|
| 6.5 | Владение 5+ % в коммерческой организации-клиенте/контрагенте Whitebird (для руководителей и их родственников) |
|
|||
|
|
| 6.6 | **Whitebird участвует в собственных торгах** (B-book / market making) ← ключевой |
|
|||
|
|
| 6.7 | Работники / руководители владеют токенами в системе Whitebird |
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Структура управления COI
|
|||
|
|
| Роль | Функция |
|
|||
|
|
|---|---|
|
|||
|
|
| Руководитель Компании | Назначает COI Officer, обеспечивает применение мер |
|
|||
|
|
| **COI Officer** | Консультирует, обучает, мониторит, расследует |
|
|||
|
|
| Работники | Уведомляют о наличии COI (включая собственное участие) |
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Меры предотвращения (п. 10-12)
|
|||
|
|
1. Compliance с законом / ПВТ / локальными актами
|
|||
|
|
2. Деловая этика
|
|||
|
|
3. **Recusal** — отстранение от решений с личной заинтересованностью
|
|||
|
|
4. Уведомления о потенциальных COI
|
|||
|
|
5. Раскрытие близких родственников в подчинении
|
|||
|
|
6. **Whistleblower confidentiality** — конфиденциальность для сообщающих о COI
|
|||
|
|
7. **Раскрытие token holdings работников** в системе Whitebird (!)
|
|||
|
|
8. Список аффилированных лиц компании
|
|||
|
|
9. Информирование бенефициаров о существе COI
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Client disclosure (п. 14)
|
|||
|
|
**Если COI не может быть полностью исключён → Whitebird обязан раскрыть клиенту:**
|
|||
|
|
- Суть конфликта
|
|||
|
|
- Принятые меры
|
|||
|
|
- ДО совершения сделки
|
|||
|
|
- В доступной форме с достаточной детализацией для взвешенного решения
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Моё мнение
|
|||
|
|
**Стандартный COI policy уровня MiFID II Article 23.** Покрывает все базовые сценарии для крипто-биржи.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
### Сильные стороны
|
|||
|
|
1. **7 источников enumerated** — не «прочее»
|
|||
|
|
2. **B-book conflict явно признан** (п. 6.6) — Whitebird не скрывает что торгует против клиентов
|
|||
|
|
3. **Token holdings раскрытие** (п. 6.7, 11.9) — это важно для крипто, обычно упускается
|
|||
|
|
4. **Whistleblower protection** (п. 11.7) — обязательное в EU/US, у Whitebird есть
|
|||
|
|
5. **Client disclosure (п. 14)** — если COI неустранимый, клиент знает до сделки
|
|||
|
|
|
|||
|
|
### Слабости
|
|||
|
|
1. **Нет требования к COI Officer reporting** напрямую совету директоров (обычно — да)
|
|||
|
|
2. **5% threshold for related-party transactions** — это низковато, в EU 10% обычно
|
|||
|
|
3. **Нет mention of:**
|
|||
|
|
- **Listing conflicts** — кто решает, что листить, какой due diligence
|
|||
|
|
- **Personal trading restrictions** для employees (blackout periods, pre-clearance)
|
|||
|
|
- **Gift / hospitality policy** — лимиты на подарки от клиентов
|
|||
|
|
- **Information barriers (Chinese walls)** — между proprietary и client services
|
|||
|
|
- **External business activities** — pre-approval для employees
|
|||
|
|
- **Insider trading policy** — отдельно от COI, важный compliance
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Что нужно команде Монтаны
|
|||
|
|
1. **COI Policy документ** — на базе Whitebird-структуры, но с расширениями:
|
|||
|
|
- Listing committee + COI rules
|
|||
|
|
- Employee trading policy (blackout, pre-clearance)
|
|||
|
|
- Gift policy ($100 cap)
|
|||
|
|
- Information barriers between desks
|
|||
|
|
- Insider trading policy (separate doc, but cross-referenced)
|
|||
|
|
2. **COI Officer position** — full-time role от Tier 2+ company
|
|||
|
|
3. **Annual COI declarations** от всех employees:
|
|||
|
|
- Token holdings
|
|||
|
|
- External board positions
|
|||
|
|
- Related party transactions
|
|||
|
|
- Spouse / family employment
|
|||
|
|
4. **COI register** — central database всех disclosed conflicts
|
|||
|
|
5. **Training program** — обязательное onboarding + ежегодное
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Ссылки внутри Whitebird-стека
|
|||
|
|
- → #08 (раскрытие участия Whitebird в торгах — public disclosure)
|
|||
|
|
- → #11 (риски — связанный документ)
|