215 lines
29 KiB
Markdown
215 lines
29 KiB
Markdown
|
::: {.cover}
|
|||
|
|
::: {.cover-logo}
|
|||
|
|
|
|||
|
|
:::
|
|||
|
|
::: {.cover-title}
|
|||
|
|
ВЕНЕРА МОНТАНА
|
|||
|
|
:::
|
|||
|
|
::: {.cover-subtitle}
|
|||
|
|
ПРИЛОЖЕНИЕ № 7\
|
|||
|
|
КАРТОЧКА ИЛЛЮСТРАТИВНОГО ВЫПУСКА\
|
|||
|
|
СТРОИТЕЛЬСТВО ЦОД
|
|||
|
|
:::
|
|||
|
|
::: {.cover-divider}
|
|||
|
|
:::
|
|||
|
|
:::
|
|||
|
|
|
|||
|
|
::: {.summary-page}
|
|||
|
|
# О документе
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Что это.** Карточка иллюстративного выпуска цифровых финансовых активов Линейки 4 «Инфраструктура цифровой экономики» для финансирования строительства центра обработки данных. В качестве независимого внешнего проекта-примера приведён проект «Плутон Монтана» — самостоятельный инфраструктурный проект строительства коммерческого центра обработки данных на территории Российской Федерации; полный пакет документов проекта-примера — отдельная папка «ЦОД Плутон Монтана» вне настоящего пакета. Выпуск цифровых финансовых активов через Венеру Монтану — один из возможных законных каналов привлечения долгового финансирования в Российской Федерации, наряду с проектным банковским кредитованием, облигационным выпуском, ЗПИФ недвижимости, концессией, ГЧП, СЗПК и иными каналами, доступными самостоятельному эмитенту.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Тип выпуска.** Линейка 4, подвид 4.2 «Строящиеся объекты инфраструктуры».
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Назначение.** Документ описывает параметры пилотного выпуска цифровых финансовых активов для привлечения долгового финансирования строительства центра обработки данных. Документ является шаблоном решения о выпуске и не заменяет окончательное решение о выпуске, подписываемое эмитентом усиленной квалифицированной электронной подписью и согласованное с Банком России.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Независимость проекта-примера.** Проект «Плутон Монтана» — самостоятельный инфраструктурный проект Эмитента; не аффилирован с Проектом «Венера Монтана»; не зависит от Венеры Монтаны в выборе канала привлечения; Венера Монтана — один из доступных операторов информационной системы цифровых финансовых активов в Российской Федерации. Эмитент проекта-примера вправе разместить цифровые финансовые активы у любого оператора, включённого в реестр Банка России, а также выбрать иной канал привлечения (см. документ «Структура финансирования» Белой бумаги проекта «Плутон Монтана»).
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Правовое основание.** Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ; Федеральный закон от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»; Федеральный закон от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»; Гражданский кодекс Российской Федерации; Правила информационной системы Проекта (Приложение № 1) и Правила обмена цифровых финансовых активов (Приложение № 2).
|
|||
|
|
:::
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 1. Общие сведения о проекте
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**1.1. Наименование проекта.** Центр обработки данных «Плутон Монтана» (далее — Объект).
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**1.2. Назначение.** Объект предназначен для размещения серверного оборудования и предоставления услуг по размещению и обслуживанию вычислительных мощностей корпоративным и государственным клиентам — резидентам Российской Федерации.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**1.3. Местонахождение.** Промышленная зона на территории Российской Федерации; точный адрес фиксируется в окончательном решении о выпуске после получения разрешения на строительство.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**1.4. Стадия проекта на дату выпуска.** Проектирование завершено; земельный участок оформлен в собственность или долгосрочную аренду эмитента; получено разрешение на строительство; заключены договоры с генеральным подрядчиком и поставщиками ключевого оборудования.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**1.5. Технологические параметры.**
|
|||
|
|
|
|||
|
|
| Параметр | Целевое значение |
|
|||
|
|
|---|---|
|
|||
|
|
| Полезная подведённая мощность | от 10 до 20 мегаватт |
|
|||
|
|
| Количество серверных стоек | от 800 до 1 500 |
|
|||
|
|
| Стандарт надёжности | Tier III или эквивалент российских отраслевых требований |
|
|||
|
|
| Резервирование питания | по схеме N+1 |
|
|||
|
|
| Резервирование охлаждения | по схеме N+1 |
|
|||
|
|
| Резервирование каналов связи | не менее двух независимых каналов |
|
|||
|
|
| Соответствие требованиям обработки данных | Федеральный закон № 152-ФЗ; нормативные акты ФСТЭК и ФСБ в применимых частях |
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**1.6. Срок строительства и ввода в эксплуатацию.** От 18 до 24 месяцев с даты завершения первичного размещения цифровых финансовых активов.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 2. Эмитент
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**2.1. Эмитент.** Специальная инвестиционная компания — резидент Российской Федерации, созданная с единственной целью реализации проекта Объекта и выпуска цифровых финансовых активов настоящего выпуска (далее — Эмитент). Эмитент — общество с ограниченной ответственностью.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**2.2. Уставный капитал и собственные средства.** Размер собственных средств Эмитента определяется требованиями к субъектам инвестиционной деятельности по проекту строительства Объекта; раскрывается в окончательном решении о выпуске.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**2.3. Аффилированность.** Эмитент не аффилирован с Обществом с ограниченной ответственностью «Венера Монтана» как оператором обмена цифровых финансовых активов; механизм избежания конфликта интересов раскрывается в правилах информационной системы Проекта.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**2.4. Раскрытие конечных бенефициаров.** Структура собственности Эмитента раскрывается до конечных бенефициарных владельцев в порядке Приложения № 11 к пакету документов Проекта.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**2.5. Управление проектом.** Эмитент привлекает генерального подрядчика по строительству и оператора эксплуатации Объекта на договорной основе; договоры предусматривают гарантии исполнения и страхование рисков.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 3. Параметры цифрового финансового актива
|
|||
|
|
|
|||
|
|
| Параметр | Значение |
|
|||
|
|
|---|---|
|
|||
|
|
| Линейка | Линейка 4 «Инфраструктура цифровой экономики», подвид 4.2 «Строящиеся объекты инфраструктуры» |
|
|||
|
|
| Идентификатор выпуска | определяется окончательным решением о выпуске |
|
|||
|
|
| Номинальная стоимость одного цифрового финансового актива | 10 000 рублей |
|
|||
|
|
| Минимальный объём приобретения для одного инвестора | один цифровой финансовый актив |
|
|||
|
|
| Объём выпуска (планируемый) | от 1 500 000 000 до 3 000 000 000 рублей |
|
|||
|
|
| Процентная ставка по денежному требованию | 10 процентов годовых |
|
|||
|
|
| Периодичность выплат процентного дохода | ежеквартально начиная со второго года после даты размещения |
|
|||
|
|
| Срок обращения | 10 лет с даты размещения |
|
|||
|
|
| Момент признания дохода для целей налогообложения | при выплате |
|
|||
|
|
| Категория риска для допуска инвесторов | B (среднее качество) — в пределах годового лимита Банка России; для квалифицированных инвесторов — без лимита |
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 4. Использование привлечённых средств
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**4.1. Целевое назначение.** Привлечённые средства направляются Эмитентом исключительно на финансирование строительства Объекта и приобретение основного оборудования.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**4.2. Распределение по статьям.**
|
|||
|
|
|
|||
|
|
| Статья расходования | Доля привлечённых средств |
|
|||
|
|
|---|---|
|
|||
|
|
| Строительно-монтажные работы и инженерные системы Объекта | около 55 процентов |
|
|||
|
|
| Системы электроснабжения и резервного питания | около 12 процентов |
|
|||
|
|
| Системы охлаждения и климатического контроля | около 10 процентов |
|
|||
|
|
| Серверное и сетевое оборудование первой очереди | около 13 процентов |
|
|||
|
|
| Системы безопасности и сертификация | около 5 процентов |
|
|||
|
|
| Резервный фонд непредвиденных расходов | около 5 процентов |
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**4.3. Контроль целевого использования.** Эмитент представляет ежеквартальные отчёты о расходовании привлечённых средств с подтверждающими документами. Отчёты подлежат аудиту независимым аудитором из российского реестра аудиторов.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**4.4. Возврат средств при невозможности реализации проекта.** При наступлении событий, делающих реализацию проекта невозможной, остаток неиспользованных средств подлежит распределению между держателями цифровых финансовых активов пропорционально их доле в выпуске; порядок — в статье 9 настоящей карточки.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 5. Обеспечение исполнения обязательств
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**5.1. Земельный участок и здание Объекта.** Земельный участок, на котором осуществляется строительство Объекта, оформлен на имя Эмитента в собственность или долгосрочную аренду с регистрацией в Едином государственном реестре недвижимости. Возводимое здание регистрируется в Едином государственном реестре недвижимости по мере готовности этапов строительства.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**5.2. Ипотека.** После регистрации права собственности Эмитента на здание Объекта здание передаётся в ипотеку в порядке Федерального закона № 102-ФЗ; залогодержателем выступает Эмитент в пользу управляющего залогом по конструкции, аналогичной Линейке 2 (Приложение № 3).
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**5.3. Залог прав требования по договорам с клиентами.** По мере заключения долгосрочных договоров с клиентами Объекта Эмитент передаёт права требования по этим договорам в залог управляющему залогом — отдельному российскому юридическому лицу, действующему в интересах держателей цифровых финансовых активов в порядке статей 339.1 и 356 Гражданского кодекса Российской Федерации.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**5.4. Залог оборудования первой очереди.** Приобретаемое серверное и инженерное оборудование передаётся в залог управляющему залогом в порядке статьи 357 Гражданского кодекса (залог товаров в обороте применительно к движимому имуществу).
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**5.5. Страхование.** Эмитент обеспечивает страхование строительно-монтажных рисков, имущественных рисков, ответственности перед третьими лицами и ответственности за нарушение договорных обязательств у российского страховщика на сумму не менее объёма выпуска.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**5.6. Гарантии генерального подрядчика.** Договор с генеральным подрядчиком предусматривает банковскую гарантию исполнения обязательств и удержание части стоимости работ до ввода Объекта в эксплуатацию.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 6. Денежные потоки
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**6.1. Период строительства (месяцы 1–24).** Процентные выплаты держателям цифровых финансовых активов не производятся; начисление процентов осуществляется за счёт резервного фонда, формируемого Эмитентом из привлечённых средств; ежегодная капитализация процентов на номинальной стоимости.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**6.2. Период эксплуатации (месяцы 25–120).** После ввода Объекта в эксплуатацию Эмитент ежеквартально выплачивает держателям цифровых финансовых активов начисленные проценты в рублях через номинальный счёт Оператора обмена цифровых финансовых активов. Удержание налога на доходы физических лиц осуществляет Оператор как налоговый агент.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**6.3. Источник исполнения.** Источником исполнения обязательств перед держателями служат: платежи клиентов по долгосрочным договорам на размещение оборудования и связанные услуги; доходы от управления инфраструктурой; остатки целевых средств.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**6.4. Погашение в дату окончания срока обращения.** В дату окончания срока обращения (через 10 лет с даты размещения) Эмитент выплачивает держателям номинальную стоимость цифрового финансового актива и начисленные проценты за последний период.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**6.5. Досрочное погашение по инициативе Эмитента.** Эмитент вправе предложить держателям досрочное погашение начиная с пятого года обращения в окнах, установленных окончательным решением о выпуске, с выплатой номинальной стоимости и начисленных процентов плюс премия за досрочное погашение в размере, фиксированном в решении о выпуске.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**6.6. Досрочное погашение по требованию держателя.** Совокупный объём заявок на досрочное погашение в одном окне не превышает десяти процентов от объёма выпуска в обращении; при превышении заявки удовлетворяются пропорционально доле каждого держателя.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 7. Целевые экономические показатели Объекта
|
|||
|
|
|
|||
|
|
| Показатель | Целевое значение |
|
|||
|
|
|---|---|
|
|||
|
|
| Срок ввода в эксплуатацию | до 24 месяца |
|
|||
|
|
| Целевая загрузка к концу 30-го месяца с даты размещения | не менее 60 процентов |
|
|||
|
|
| Целевая загрузка к концу 36-го месяца | не менее 80 процентов |
|
|||
|
|
| Целевая операционная маржа (EBITDA-margin) после выхода на проектную загрузку | от 25 до 35 процентов |
|
|||
|
|
| Срок типового договора с клиентом | от 5 до 10 лет |
|
|||
|
|
|
|||
|
|
Указанные значения являются целевыми ориентирами и не гарантируют достижения соответствующих экономических результатов.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 8. Раскрытие информации в течение срока обращения
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**8.1. Период строительства.** Эмитент раскрывает: ежеквартальные отчёты о ходе строительства и расходовании привлечённых средств; уведомления о существенных событиях (получение разрешений, ключевые этапы строительства, заключение договоров с клиентами); годовую финансовую отчётность Эмитента и оператора эксплуатации.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**8.2. Период эксплуатации.** Эмитент раскрывает: ежеквартальные отчёты о доходах от эксплуатации Объекта, фактической загрузке, оплате клиентами; ежеквартальные расчёты процентного дохода держателей; уведомления о существенных событиях; годовую финансовую отчётность.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**8.3. Защита коммерческой тайны.** Сведения, составляющие коммерческую тайну (детальные условия договоров с клиентами, ценообразование, технические характеристики обслуживаемых систем клиентов), не подлежат публичному раскрытию и передаются Банку России и Федеральной службе по финансовому мониторингу в порядке надзорной отчётности.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**8.4. Каналы раскрытия.** Раскрытие осуществляется в распределённом реестре Проекта, на сайте Эмитента и через личные кабинеты держателей в информационной системе Проекта.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 9. Риск-декларация
|
|||
|
|
|
|||
|
|
Приобретение цифровых финансовых активов настоящего выпуска связано с существенными рисками, в том числе:
|
|||
|
|
|
|||
|
|
- риск задержки строительства Объекта или превышения сметной стоимости;
|
|||
|
|
- риск получения разрешительных документов и согласований с государственными органами;
|
|||
|
|
- риск изменения требований к объектам инфраструктуры цифровой экономики (требований к надёжности, безопасности, обработке данных);
|
|||
|
|
- риск изменения тарифов на электроэнергию и иные эксплуатационные ресурсы;
|
|||
|
|
- риск изменения спроса на услуги Объекта со стороны клиентов;
|
|||
|
|
- риск технологического устаревания основного оборудования в течение десятилетнего срока обращения;
|
|||
|
|
- риск дефолта Эмитента;
|
|||
|
|
- риск падения рыночной стоимости здания Объекта и недостаточности вырученных средств при обращении взыскания на ипотеку для полного удовлетворения требований держателей;
|
|||
|
|
- риск длительности процедуры обращения взыскания и судебного разбирательства;
|
|||
|
|
- риск ликвидности на вторичном рынке цифровых финансовых активов настоящего выпуска;
|
|||
|
|
- риск изменения законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России;
|
|||
|
|
- риск нарушения информационной безопасности информационной системы Проекта.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**Гарантии получения процентного дохода и возврата номинальной стоимости цифрового финансового актива Эмитент и Проект не предоставляют сверх обеспечения, прямо предусмотренного настоящей карточкой и окончательным решением о выпуске.** Приобретение цифровых финансовых активов настоящего выпуска сопряжено с риском полной или частичной потери вложенных средств. Инвестор подтверждает ознакомление с риск-декларацией перед совершением каждой сделки и проходит процедуры, предусмотренные Приложением № 4 (Матрица допуска неквалифицированных инвесторов).
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 10. Прекращение проекта и распределение средств
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**10.1. Основания прекращения.** Решение о прекращении реализации проекта может быть принято в случаях: невозможности получения ключевых разрешительных документов; существенного превышения сметной стоимости при невозможности привлечения дополнительного финансирования; иных обстоятельств, объективно делающих реализацию проекта невозможной.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**10.2. Распределение средств.** При прекращении проекта остаток денежных средств на счетах Эмитента и средства, вырученные от реализации приобретённого имущества и прав, распределяются в порядке статьи 6 «Распределение поступлений (waterfall)» Приложения № 3 (Юридическая схема Линейки 2) с применением аналогии для Линейки 4.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**10.3. Защита прав держателей.** При признании Эмитента несостоятельным (банкротом) требования держателей цифровых финансовых активов, обеспеченные залогом, удовлетворяются в порядке статей 138 и 138.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ через управляющего залогом, действующего в интересах держателей.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 11. Применимое право и разрешение споров
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**11.1. Применимое право.** Правоотношения, возникающие в связи с настоящим выпуском, регулируются законодательством Российской Федерации.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**11.2. Разрешение споров.** Споры рассматриваются арбитражными судами Российской Федерации по месту нахождения Эмитента, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
---
|
|||
|
|
|
|||
|
|
## Статья 12. Заключительные положения
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**12.1.** Настоящая карточка является шаблоном решения о выпуске и не заменяет окончательное решение о выпуске, подписываемое Эмитентом усиленной квалифицированной электронной подписью.
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**12.2.** Окончательное решение о выпуске согласовывается с Банком России в порядке Правил информационной системы Проекта (Приложение № 1) и Правил обмена цифровых финансовых активов (Приложение № 2).
|
|||
|
|
|
|||
|
|
**12.3.** Изменения в условия настоящего выпуска после его регистрации допускаются исключительно в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России.
|